南京钢铁股份有限公司

公司代码：600282                     公司简称：南钢股份

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额（截至本报告出具之日，回购专户股数为11,430,000股）为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司2021年度股东大会审议批准后实施。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1 行业情况

1、宏观经济情况

（1）世界经济复苏不均衡

全球经济从疫情中开始复苏，国际货币基金组织（IMF）预计，2021年全球经济增速为5.9%。但随着德尔塔病毒的传播，以及新变异毒株的出现，疫情的持续时间存在不确定性。部分发达经济体实施宽松的货币政策和财政政策，同时，供应链扰动、能源价格上涨，带来通胀水平上升。各国政策差异以及疫苗接种水平不同，造成全球经济复苏呈现不均衡分化趋势。

（2）中国经济稳定恢复与压力共存

面对复杂严峻的国内外形势和持续的疫情冲击，中国政府保持宏观政策连续性针对性，注重宏观政策跨周期和逆周期调节，统筹疫情防控和经济社会发展，实现经济平稳运行。2021年，国内生产总值114.37万亿元，同比增长8.1%，经济增速继续位居世界前列。固定资产投资同比增长4.9%。基础设施投资同比增长0.4%。制造业投资同比增长13.5%。房地产开发投资同比增长4.4%。全国规模以上工业增加值同比增长9.6%。社会消费品零售总额44.08万亿元，比上年增长12.5%。货物进出口总额39.10万亿元，同比增长21.4%。

2、钢铁行业情况

（1）全球钢铁行业情况

世界钢铁协会发布数据显示，2021年全球粗钢产量19.51亿吨，同比增长3.7%。产钢量前三名国家未发生变化，仍然为中国、印度和日本。其中，中国粗钢产量为10.33亿吨，同比下降3%，占全球粗钢产量的份额的53.0%、较上一年度减少4.7个百分点。印度的粗钢产量为1.18亿吨，同比增长17.8%；日本的粗钢产量为9,630万吨，同比增长15.8%。

（2）中国钢铁行业情况

2021年，受益于中国经济持续恢复，钢铁行业发展环境良好。钢铁行业积极应对国内外需求形势变化，继续深化供给侧结构性改革，努力克服原燃料价格高位运行的影响，推动绿色低碳转型，行业总体运行态势良好。

①粗钢产量前高后低，累计实现同比下降

上半年，受国内外需求拉动，全国累计粗钢产量5.63亿吨，同比增长11.80%，创同期历史新高。下半年，随着国家调控政策的落实，钢铁产量过快增长得到有效遏制。自7月以后，粗钢产量连续6个月保持同比下降。全年月均粗钢产量8,608.74万吨，较去年减少214.86万吨；全年累计粗钢产量10.33亿吨，同比减少约3,200万吨，下降3.0%。累计粗钢表观消费量约9.92亿吨，同比下降5.3%。

②钢材价格先扬后抑，原燃料价格震荡偏强

受需求变化和政策调控影响，钢材价格波动上行，四季度开始高位回调。中钢协CSPI钢材综合价格指数均值为142.03，同比增长34.54%。主要原燃料价格表现强于钢材，普氏62%铁矿石价格指数均值为160.54美元/吨，同比增长49.06%；安泽主焦煤价格和日照港准一级焦价格均值分别为2,507.17元/吨、3,059.16元/吨，同比分别增长80.75%、50.08%；富宝全国废钢价格指数均值为3,143.01元/吨，同比增长29.69%。

③钢材出口同比增长，下半年逐月回落

受国外需求恢复、国际钢材价格上涨等因素影响，我国钢材出口在连续5年下降的情况下大幅反弹。据海关总署统计，2021年我国钢材累计出口量6,689.5万吨，同比增长24.6%；钢材累计进口量1,426.8万吨，同比下降29.5%。其中，上半年钢材出口持续增长，累计出口钢材3,738万吨，同比增长30.2%；但随着取消出口退税等政策效果显现，自7月开始，钢材出口环比持续下降。

④利润率改善明显，行业效益创历史最高

钢铁行业通过挖潜增效，努力克服原燃料价格高位运行的困难，行业效益再创历史最好水平。据工信部统计，全年重点大中型钢铁企业累计营业收入6.93万亿元，同比增长32.7%；累计利润总额3,524亿元，同比增长59.7%，创历史新高；销售利润率达到5.08%，较2020年提高0.85个百分点。

单位:万吨

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单位:美元/吨                                                       单位:元/吨

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2.2 公司主要产品及行业地位

（1）主要业务

公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业,具备年产千万吨级钢铁综合生产能力。公司打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。

（2）主要产品及行业地位

公司是全球最大的单体中厚板生产基地之一及国内具有竞争力的特钢长材生产基地，工艺装备水平先进，主体装备已实现大型化、自动化和信息化。公司坚定数字化转型，目前已打造了1个国家级智能制造试点示范工厂，1个省级智能工厂、1个省级工业互联网标杆工厂，6个省级示范智能车间。

公司瞄准中国制造业升级及进口替代，以专用板材、特钢长材为主导产品，聚焦研发与推广高强度、高韧性、高疲劳性、高耐磨性、耐腐蚀、易焊接等特钢，广泛应用于油气装备、新能源、船舶与海工、汽车轴承弹簧、工程机械与轨交、桥梁高建结构等行业（领域），为国家重点项目、高端制造业升级提供新材料。

① 产品分下游应用行业（领域）结构

公司持续产品迭代，巩固行业领先地位。

在油气装备领域，宽厚高等级管线X80、抗酸管线、海底管线、抗大变形管线的产品处于行业领先地位，应用于在川气东送、中俄东线、西气东输、荔湾深海、鄂安沧管线、青宁管道、新气管道等国内重点工程项目和中缅管线、北极二期Arctic LNG2项目、卡塔尔OXY、沙特阿美Marjan海工项目等国际项目。超低温用镍系钢国内行业先进，应用在中石油江苏接收站二期LNG储罐、中石化北海LNG储罐、海油工程广西LNG储罐等国内重点项目。

在新能源领域，国内领先的800MPa级高强度水电钢应用于白鹤滩水电工程，130mm厚度N800CF钢岔管应用于清原抽水蓄能电站。公司被中广核指定为核电建筑钢主要供货方，中标广东陆丰核电和江苏田湾核电两个项目，持续供货福清核电站、漳州核电站等项目；高端核电钢应用在“华龙一号”机组关键部件。

在船舶与海工领域，公司已通过11国船级社认证；100mm厚高止裂韧度集装箱船用止裂钢板、打破国外技术壁垒，应用于全球最大24100TEU集装箱船；高强海工板被应用于“蓝鲸一号”、“蓝鲸二号”超深水双钻塔半潜式可燃冰钻井平台；豪华邮轮用窄公差船板，应用于我国超大型豪华邮轮项目。独家供应船用5Ni钢，供货超大型乙烷VLEC运输船、超大型VLGC液化气船，根据订单量测算，船用低温钢国内市场占有率约60%。

在汽车轴承弹簧领域，轴承钢产品性能达到国际先进水平，是Schaeffler（舍弗勒）、SKF（斯凯孚）、NSK（恩斯克）、JTEKT（捷太格特）、NACHI（那智不二越）等国际知名轴承企业国内主要供应商，市场占有率国内领先。汽车钢应用于奔驰、宝马、奥迪、大众、丰田、吉利、长城等整车厂，成为ZF（采埃孚）、蒂森克虏伯、AISIN（爱信）、BOSCH（博世）等国际知名汽车零部件制造商的重要供应商。公司高强度汽车悬架弹簧和稳定杆等产品市场占有率国内领先，并进入新能源车领域。

在工程机械与轨交领域，超高强钢和耐磨钢领先行业，生产的1000MPa以上超高强系列工程机械用钢技术水平领先，是Caterpillar（卡特彼勒）履带底盘系统用钢的国内最大供应商，成为三一、徐工、临工等国内知名企业战略合作伙伴，产品应用于400吨级超大型电动轮矿用车，1,600吨超大吨位起重机，实现工程机械底盘“四轮一带”全覆盖。高铁刹车盘用钢填补国内空白，轨道钢供货比亚迪云轨项目，高寒地区地铁转向架用钢批量供货，扣件弹簧钢应用于京沪、武广等20余条高铁线路。

在桥梁高建结构领域，耐候桥梁钢供货国内首座免涂装耐候铁路钢桥——藏木雅鲁藏布江特大桥，参与北京冬奥会雪车雪橇中心“雪游龙”的主赛道和训练道建设；高端低温钢应用于极寒地带的俄罗斯亚马尔液化天然气项目；桥梁钢与不锈钢复合钢板用于五峰山长江特大桥工程；420MPa、500MPa级别高强度复合板应用于常泰长江大桥，高等级桥梁复合板系国内最大供应商。

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2021年，公司相关品种分下游应用行业（领域）销售情况如下表：

单位:万吨

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（2）先进钢铁材料

公司生产的先进能源用钢、高技术船舶及海工钢、高端工程及矿山机械用钢、高标轴承等特钢品种属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》中“新材料产业”的先进钢铁材料（以下简称“先进钢铁材料”）。主要产品明细情况如下：

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报告期，公司先进钢铁材料利润贡献持续提升，销量为181.11万吨，同比增加16.15%，占总销售量17.41%；销售均价5,905.24元/吨（不含税），同比增加22.83%；毛利率17.55%，同比增加2.65个百分点；毛利总额18.77亿元，同比增加68.09%。

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2.3 经营模式

公司以客户为中心，坚持差异化产品发展定力，建立“产销研用+服务”一体化体系，为客户提供个性化、系列化的解决方案。公司已形成独具特色的“高效率生产、低成本智造”竞争优势，通过行业领先的智能制造与精品钢研发体系持续提升生产效率和产品竞争力。

报告期，公司围绕上游产业链布局，在印尼青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立印尼金瑞新能源、印尼金祥新能源科技，分别建设年产260万吨、390万吨，合计650万吨的焦炭项目。两个项目陆续投产后，公司主营业务将新增焦炭业务，预计未来可能会对公司财务报表产生重大影响。

除前述变化外，公司报告期内的主要业务和经营模式未发生重大变化。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元  币种:人民币

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注：公司于2020年7月完成发行股份收购子公司南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权重组事项（以下简称“重组”）。上述表格中2020年“归属于上市公司股东的净利润”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”均未包含南钢发展、金江炉料原少数股权2020年1～6月的净利润。

假设按照重组完成后的同口径模拟测算，2020年归属于上市公司股东的净利润为3,178,386,119.13元，本期较上期模拟重组后同口径数同比增长28.71%。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元  币种:人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用  √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元  币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元  币种：人民币

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第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司），分别建设年产260万吨、390万吨，合计650万吨的焦炭项目。两个项目陆续投产后，公司主营业务将新增焦炭业务，预计未来可能会对公司财务报表产生重大影响。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用  √不适用

公司第四季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年第四季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2022-028）。

证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：临2022-026

南京钢铁股份有限公司

关于2021年度为参股公司担保执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）。

●截至2021年12月31日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）及全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）为参股公司提供担保余额为5,450万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的0.21%。

●公司无逾期担保的情形。

●南京武家嘴集团有限公司为鑫武海运担保提供反担保，对反担保范围内50%债务的清偿承担无限连带责任。

一、2021年度担保执行情况

2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议审议《关于 2021 年度预计为参股公司提供担保的议案》，并经公司2020年第四次临时股东大会批准。根据公司股东大会的批准，公司2021年度拟向参股公司提供总额度不超过18,450万元的银行授信担保。

2021年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过6,450万元。截至2021年12月31日，公司为参股公司提供担保的情况如下：

币种：人民币

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二、被担保人基本情况

鑫武海运

注册资本： 5,000万元；注册地址：南京市高淳区古柏街道武家嘴村02号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，鑫武海运资产总额为人民币32,689.52万元，负债总额为人民币14,278.54万元（贷款总额11,150万元）；2021年度，鑫武海运营业收入为31,484.96万元，净利润为3,333.86万元。

鑫武海运系南钢发展的参股公司，南钢发展持有其45%股权。

鑫武海运股权结构：

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三、担保协议的主要内容

公司为鑫武海运提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

担保协议的主要内容见“一、2021年度担保执行情况”中公司及全资子公司为参股公司提供担保的情况表。

四、董事会意见

2022年3月22日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案》，公司为鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对鑫武海运的偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2020年度担保情况作专项说明如下：

经核查，报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。截至2021年12月31日，公司对外担保余额为389,964.53万元，占公司净资产的比例为14.78%，无逾期担保的情形。

我们认为，公司2021年度对外担保决策程序严格遵守了相关法律、法规及公司内部制度文件等有关规定，并及时履行了信息披露程序，不存在违反中国证监会和上海证券交易所禁止性规定的情形，公司对外担保在公司股东大会批准范围内，合法有效，公司所担保对象南京鑫武海运有限公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2021年度，公司（含全资及控股子公司，下同）向参股公司提供的担保余额最高未超过6,450万元。

截至本公告披露日，公司对外担保总余额为458,963.02万元，公司对参股公司提供的担保余额为5,846.56万元，分别占公司最近一期经审计净资产的17.39%、0.22%。

公司无逾期担保的情形。

本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二二年三月二十三日

证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：2022-027

南京钢铁股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元（人民币，下同），扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。

截至2021年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金监管协议情况

1、2017年9月26日，本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2017年10月20日，本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。

3、2018年10月22日，本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司子公司。

4、2018年10月26日，本公司与南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司子公司。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2021年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金专户及余额情况如下：

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三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

募集资金使用情况对照表根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号（2022）》等相关要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。公司募投项目中工程类项目部分资金由施工方先行垫付，公司支付的部分项目工程款以应付款项方式结算，故总体实际项目建设进度大于募集资金使用进度。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年6月23日、2020年7月9日分别召开第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

公司于2021年12月15日、2021年12月31日分别召开第八届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过3亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

2021年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

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注1：2022年1月14日，南京南钢产业发展有限公司按期赎回该笔现金管理及到期收益96万元。

注2：2022年1月14日，南京金江冶金炉料有限公司按期赎回该笔现金管理及到期收益80万元。

注3：2022年1月24日，南京钢铁股份有限公司按期赎回该笔现金管理及到期收益3.94元。

截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为26,500万元。报告期，公司收到现金管理收益合计为1,264.65万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。

公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。

2021年，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

六、会计师事务所结论性意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金专项报告出具了天衡专字〔2022〕00333号鉴证报告，认为：南钢股份编制的2021年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了南钢股份募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：南钢股份2021年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2021年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）国泰君安对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附件1：募集资金使用情况对照表

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十三日

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京钢铁股份有限公司          单位：人民币万元

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注：调整后投资总额包含募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益，投入总额以最终实际可用金额为准。

证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：临2022-029

南京钢铁股份有限公司

关于计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于计提减值准备的议案》，因计提减值准备，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润减少32,273.07万元。现将具体情况公告如下：

一、本次计提减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对合并范围内各项资产进行了减值测试，并根据测试结果，计提相应减值准备。

二、本次计提减值准备的情况说明

1、存货跌价准备

单位：元币种：人民币

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截至2021年12月31日，公司存货账面余额为844,628.71万元。公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第1号--存货》，对合并范围内各项存货进行了减值测试，并对单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，本期计提存货跌价准备27,438.12万元。

2、信用减值准备

2021年12月31日，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，以相关金融工具预期信用损失为基础，本期计提信用减值准备4,837.74万元。其中，应收账款减值准备2,133.92万元、其他应收款减值准备119.94万元和应收票据减值准备2,583.87万元。

3、资产减值准备

2021年12月31日，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号--资产减值》，对相关资产进行减值测试，根据测试结果，对可收回金额低于账面价值的资产计提资产减值准备，合计计提资产减值准备11,163.20万元。其中，对子公司南京敬邺达新型建筑材料有限公司固定资产、无形资产、在建工程分别计提减值准备5,088.50万元、626.68万元、3.52万元；对子公司安阳复星合力新材料股份有限公司商誉计提减值准备5,444.50万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

上述存货跌价准备、信用减值准备和资产减值准备共计43,439.06万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少32,273.07万元。

四、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值损失，更加客观、公允地反映了公司财务状况和期末资产价值。

五、独立董事意见

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

公司对计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2021年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次计提减值准备的审议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：600282   证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-031

南京钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等规范性文件要求及最新修订内容，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，同意并提请股东大会批准对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：

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来源：中国证券报·中证网 作者：