内蒙古天首科技发展股份有限公司关于股票交易异常波动及股票存在退市风险的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、2022年3月22日，公司披露了深圳证券交易所《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司关注函》》（公司部关注函〔2022〕第56号）的阶段性回函，回函中公司审计机构尚未对2021年度营业收入的确认出具结论性意见，公司股票尚存在被终止上市的可能，请投资者注意投资风险；

2、公司2020年度财务审计报告被审计机构出具非标准保留意见的《审计报告》，涉及事项为公司持续多年扣非后净利润为负数，因购买天池钼业股权逾期未支付剩余股权转让款引起的重大诉讼；钼矿建设资金存在较大缺口；公司向渤海国际信托股份有限公司借款8700万元未归还等事项。涉及2020年度审计报告非标意见事项是否消除，亦将导致公司股票存在被终止上市的可能，请投资者注意投资风险；

3、公司100%控股合伙企业天首投资向大黑山钼业借款39000万元，协议约定该借款全部用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，由本公司、本公司全资子公司凯信腾龙分别将所持有的天首投资98%、2%的财产份额为公司100%控股合伙企业天首投资向大黑山钼业申请39000万元借款提供质押担保，本公司为该借款提供一般保证担保，截止本公告披露日，该款项尚未到账；

4、公司及100%控股合伙企业天首投资与天成矿业于2022年4月15日签订《诉讼案件和解协议》，该协议经协议各方内部审议通过后尚须报至吉林省高级人民法院，经吉林省高级人民法院裁定出具调解书后方可执行。

一、股票交易异常波动的情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日、4月18日、4月19日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达12.33%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。

二、公司关注并核实相关情况

针对公司股票交易异常波动，公司董事会现将近期发生的重大事项说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。

3、近期公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化情况的说明。

（1）公司于2022年1月27日披露了《2021年度业绩预告》[2022-06]，经公司财务部门初步测算（未经会计师事务所审计），2021年度营业收入为12000万元至13500万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为11000万元至12700万元。深圳证券交易所于2022年1月26日向公司下发了（公司部关注函〔2022〕第56号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司关注函》（以下简称“关注函”）。2022年3月22日，公司及公司2021年度审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）履行了关注函阶段性回函的披露（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于深交所公司管理部对公司关注函的阶段性回函的公告》[2022-16]）。

（2）公司于2022年1月29日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》[2022-09]，公司拟转让本公司100%控股的下属合伙企业吉林市天首投资中 心（有限合伙）持有的吉林天池钼业有限公司52.1291%的股权。因公司无法与天池钼业的具有优先购买权股东或第三方公司达成本次交易的相关条件，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护公司及全体股东利益，公司已决定终止本次拟筹划的重大资产重组事项（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的提示性公告》[2022-45]。

（3）2022年3月22日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司100%控股合伙企业对外借款的议案》《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议(三）〉的议案》等事项；2022年4月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司100％控股合伙企业对外借款的议案》《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》等。公司100%控股的天首投资拟向吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）申请金额不超过39000万元的借款，借款由公司、公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司分别将所持有的天首投资98%、2%的财产份额提供质押担保并办理质押登记，且公司为该借款提供一般保证；公司及其指定的下属企业天首投资不再向吉林天池矿业股份有限公司（以下简称：“天池矿业”）支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止（详细内容请见公司分别于2022年3月23日、2022年4月8日披露的《关于公司100%控股合伙企业对外借款的公告》[2022-26]、《关于为100%控股合伙企业对外借款提供担保的公告》[2022-27]、《关于终止重大资产购买方案中债权转让的公告》[2022-28]、《2022 年第二次临时股东大会决议公告》[2022-38]等）。

（4）2022年3月25日，公司第九届董事会召开第八次会议审议通过了《关于公司100%控股合伙企业向控股子公司提供借款的议案》，公司100%控股合伙企业天首投资向持股52.1291%的控股子公司天池钼业提供借款39000万元，用于天池钼业小城季德钼矿继续经营建设的工程款、设备款、借款（详细内容请见公司于2022年3月26日披露的《关于公司100%控股合伙企业向控股子公司提供借款的公告》[2022-32]）。

（5）2022年4月15日，公司及100%控股合伙企业天首投资收到吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）送达的《债权转让通知书》，天成矿业告知本公司及天首投资，其已与大黑山钼业签订了《债权转让协议》，天成矿业已将与本公司及天首投资于2017年收购天成矿业持有的天池钼业75%的股权因未支付的剩余股权款引起的诉讼项下的所有主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利全部转让给了大黑山钼业。鉴于此，本公司第九届董事会第十次会议和天首投资合伙人会议审议通过了本公司及100%控股合伙企业天首投资与天成矿业于2022年4月15日签订的《诉讼案件和解协议》，《诉讼案件和解协议》经协议各方内部审议通过后尚须报至吉林省高级人民法院，经吉林省高级人民法院裁定出具调解书后，《诉讼案件和解协议》方可执行。

（6）除上述信息外，公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

（7）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

（8）公司不存在应披露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大资产重组事项。

（9）公司股票异常波动期间，未发生公司董、监、高买卖公司股票的行为。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定：“上市公司因本规则触及9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申未被本所审核同意。”若公司2021年度出现上述情形之一的，公司股票将面临终止上市的风险。公司披露的2021年度业绩预告结果及涉及2020年度审计报告非标意见的事项是否消除，尚未经审计机构出具结论性意见，具体财务数据公司将在2021年度报告中详细披露。

3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时披露信息。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：