哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股，占回购前公司总股本的 0.0184%，涉及人数3人，回购价格为3.36元/股。

2.本次回购的限制性股票于2022年4月19日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成注销手续。

3.本次回购注销完成后，公司总股本由599,212,053股减少至599,102,053股。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月6日、2022年1月27日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十六次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定，公司股东大会同意对《激励计划》中3名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，截至本公告日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划履行的相关审批程序

1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

8、2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

9、2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

10、2022年1月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。

11、2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销原因

公司共有3名原激励对象因个人原因主动离职，丧失激励资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

2、回购数量及价格

因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。

（1）回购价格的调整方法

a）发生资本公积转增股本情形

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

b)发生现金分红情形

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）回购数量的调整方法

a)发生资本公积转增股本情形

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

综上，调整后的限制性股票回购价格为3.36元/股，首次授予部分的回购股数为各激励对象获授股份的1.2倍，预留部分的回购股数为各激励对象获授股份的数量。上述3名激励对象回购注销情形如下：

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3、回购资金来源

本次回购所需的资金为人民币369,600元，均为公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票的完成情况

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运报字[2022]验字第0007号《验资报告》，截至2022年3月10日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票回购款项合计人民币369,600元，因此减少注册资本（股本）人民币110,000元，变更后的注册资本为人民币599,102,053元，累计实收股本为人民币599,102,053元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2022年4月19日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由599,212,053股减少至599,102,053股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

四、回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由599,212,053股减少至599,102,053股，公司股本结构变动情况如下：

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五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司股权激励计划等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2022年4月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：