华润双鹤药业股份有限公司 第九届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：600062    证券简称：华润双鹤      公告编号：临2022－086

华润双鹤药业股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

公司第九届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2022年7月12日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年7月15日以通讯方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。

二、监事会会议审议情况

1、关于收购神舟生物科技有限责任公司50.11%股权的议案

根据公司十四五战略规划，以自有资金5.02亿元摘牌神舟生物科技有限责任公司50.11%股权。

由于该事项存在不确定性，且属于临时性商业秘密，同意暂缓披露，后续按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定，履行信息披露义务。

5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

监事会

2022年8月2日

报备文件：第九届监事会第十四次会议决议

证券代码：600062    证券简称：华润双鹤    公告编号：临2022-085

华润双鹤药业股份有限公司

关于收购神舟生物科技有限责任公司50.11%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●华润双鹤药业股份有限公司(以下简称 “本公司、公司”或“华润双鹤”)以自有资金50,173.6397万元通过上海联合产权交易所公开摘牌收购神舟生物科技有限责任公司(以下简称“神舟生物”或“标的公司”)50.11%的股权，其中包括：航天神舟生物科技集团有限公司(以下简称“航天生物”)持有的神舟生物21.88%股权，航天投资控股有限公司(以下简称“航天投资”)持有的神舟生物16.33%股权，中国东方红卫星股份有限公司(以下简称“中国卫星”)持有的神舟生物8.33%股权,北京东方红航天生物技术股份有限公司(以下简称“北京东方红”)持有的神舟生物3.57%股权。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

●本次交易存在医药行业周期变动风险、市场环境变化风险以及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

根据上海联合产权交易所公告信息，航天生物、航天投资、中国卫星、北京东方红合计持有神舟生物50.11%股权，通过公开挂牌方式转让上述股权，转让底价50,173.6397万元，披露起止日期：2022年6月28日至2022年7月25日。

为实现公司业务布局，快速进入生物发酵领域，提升在生物发酵领域产品获取能力，丰富产品管线，公司于2022年7月26日，通过上海联合产权交易所以自有资金人民币50,173.6397万元公开摘牌获得神舟生物50.11%股权，其中包括：以21,907.7876万元公开摘牌航天生物持有的神舟生物21.88%股权、以16,350.7391万元公开摘牌航天投资持有的神舟生物16.33%股权、以8,340.5791万元公开摘牌中国卫星持有的神舟生物8.33%股权、以3,574.5339万元公开摘牌北京东方红持有的神舟生物3.57%股权。

本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2021 年12月 31 日，最终评估结论采用市场法评估结果，神舟生物股东全部权益价值为100,127.00万元，较账面净资产38,628.85万元增值61,498.15万元，增值率159.20%。

近日，公司与航天生物、航天投资、中国卫星、北京东方红共同签署《上海市产权交易合同》。

(二)公司董事会审议表决情况

公司于2022年7月15日召开第九届董事会第十八次会议审议通过《关于收购神舟生物科技有限责任公司50.11%股权的议案》，同意以自有资金5.02亿元摘牌神舟生物50.11%股权。授权公司总裁负责组织实施本次股权收购项目相关工作。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表独立意见：同意。

鉴于本次交易事项是通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式进行，根据上交所有关业务指引及《华润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，本公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司履行董事会审批程序后，暂缓披露了该事项。本公司严格按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定，已履行信息披露暂缓与豁免事项登记审批程序。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

(一) 交易对方基本情况

交易对方包括航天生物、航天投资、中国卫星、北京东方红，各交易对方的基本情况如下：

1、名称：航天神舟生物科技集团有限公司

统一社会信用代码：911101081019125430

成立时间：1995年

注册地址：北京市海淀区知春路82号院五区主楼4层

办公地址：北京市海淀区知春路82号院五区主楼4层

法定代表人：吴城锦

注册资本：75,549.2万人民币

主营业务：从事空间生物学研究和产业化产品开发等

大股东或实际控制人：中国空间技术研究院

2、名称：航天投资控股有限公司

统一社会信用代码：91110108797554210H

成立时间：2006年

注册地址：北京市西城区平安里西大街31号6层601

办公地址：北京市西城区平安里西大街31号6层601

法定代表人：韩树旺

注册资本：1,200,000万人民币

主营业务：作为中国航天科技集团有限公司授权的投资管理主体、资本运作及战略合作平台，从事产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等

大股东或实际控制人：中国航天科技集团有限公司

3、名称：中国东方红卫星股份有限公司

统一社会信用代码：911100001000274544

成立时间：1997年

注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号神舟科技大厦12层

办公地址：北京市海淀区中关村南大街31号神舟科技大厦12层

法定代表人：林益明

注册资本：118,248.9135万人民币

主营业务：从事小卫星及微小卫星研制、卫星地面应用系统集成、终端设备制造和卫星运营服务

大股东或实际控制人：中国空间技术研究院

4、名称：北京东方红航天生物技术股份有限公司

统一社会信用代码：91110000633716033W

成立时间：1997年

注册地址：北京市怀柔区北房镇经纬工业开发区

办公地址：北京市怀柔区北房镇经纬工业开发区

法定代表人：邱斌

注册资本：8,100万人民币

主营业务：从事具有航天生物特色的现代生物医药、保健食品的研发、生产、销售与服务等

大股东或实际控制人：航天神舟生物科技集团有限公司

上述交易对方均为国有企业，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、交易标的名称及类型

(1)交易标的名称：神舟生物50.11%股权

(2)公司类型：有限责任公司(国有控股)

2、交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、神舟生物基本情况

(1)名称：神舟生物科技有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区

法定代表人：吴昊

注册资本：人民币60,000万元

成立日期：2006年

经营范围：药品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；技术进出口；货物进出口；药品批发；药品零售；药品进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

股权结构：

■

(2) 本次交易涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优先受让权。

(3)本次交易标的对应的实体神舟生物未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。

(二)交易标的主要财务信息

神舟生物最近一年主要财务指标：根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的二〇二一年度专项审计报告(致同审字(2022)第110C007687号)：截至2021年12月31日，神舟生物总资产83,081万元，净资产38,629万元，负债总额44,452万元；2021年实现营业收入50,019万元，净利润7,527万元，扣除非经常性损益后的净利润7,325万元。

四、交易标的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次产权交易中，交易对方航天生物根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部第32号令)等相关法律法规及规范性文件的规定，履行了相应的公开挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为标的资产最终受让方。

最终标的交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经北京天健兴业资产评估有限公司评估并经国资委备案的评估结果=人民币50,173.6397万元。

2、交易标的评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司《航天神舟生物科技集团有限公司拟股权转让涉及的神舟生物科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2022]第0619号)，以2021年12月31日为评估基准日，按收益法进行评估，神舟生物股东全部权益价值为98,790.00万元，较账面净资产38,628.85万元增值60,161.15万元，增值率155,74%；按市场法进行评估，神舟生物股东全部权益价值为100,127.00万元，较账面净资产38,628.85万元增值61,498.15万元，增值率159.20%。本次评估最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。

(二)定价合理性分析

市场法是通过比较与被评估企业处于同一行业上市公司的价值来确定被评估企业的市场价值，考虑对比上市公司和被评估企业经营业务稳定，其采用的参数能较好地反映被评估企业情况和市场环境且市场法评估数据直接来源于市场，同时评估结论也包含了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、商誉、人力资源、专利及专有技术等带来的价值，因此评估结论与账面价值比较增值较大。市场法具有评估角度和评估途径直接，评估过程直观，以市场为导向、评估结果说服力较强的特点，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，市场法的评估结果能更全面、合理地反映神舟生物的价值。

五、交易合同主要内容及履约安排

(一) 合同主体

转让方1：航天神舟生物科技集团有限公司

转让方2：航天投资控股有限公司

转让方3：中国东方红卫星股份有限公司

转让方4：北京东方红航天生物技术股份有限公司

以上转让方1、转让方2、转让方3、转让方4合称转让方。

受让方：华润双鹤药业股份有限公司

(二) 交易价格

交易价款为人民币50,173.6397万元。其中航天生物持有的神舟生物21.88%股权的交易价款为人民币21,907.7876万元，航天投资持有的神舟生物16.33%股权的交易价款为人民币16,350.7391万元，中国卫星持有的神舟生物8.33%股权的交易价款为人民币8,340.5791万元，北京东方红持有的神舟生物3.57%股权的交易价款为人民币3,574.5339万元。

(三) 支付方式、支付期限

交易价款以现金方式一次性支付。

受让方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币10,035万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

受让方应在合同签订之日起5个工作日内，将其余的交易价款人民币40,138.6397万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

(四) 产权交接事项

本合同的产权交易基准日为2021年12月31日，转让方、受让方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

(五) 生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自转让方、受让方签字并盖章之日起生效。

(六) 违约责任

受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

转让方若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

六、交易对公司的影响

(一)交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易通过对技术平台的获取，有利于增强公司未来盈利能力的提升。本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少。

(二)本次交易目前不涉及标的公司的管理层变动、人员安置及土地租赁情况。

(三)交易完成后将不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。

(四)交易完成后，神舟生物为公司新增控股子公司，该公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董事会

2022年8月2日

●上网公告文件

1、独立董事关于第九届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见

2、神舟生物科技有限责任公司二〇二一年度专项审计报告

3、航天神舟生物科技集团有限公司拟股权转让涉及的神舟生物科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

来源：中国证券报·中证网 作者：