广东汕头超声电子股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000823            证券简称：超声电子        公告编号：2022-026

债券代码：127026            债券简称：超声转债

广东汕头超声电子股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第七次会议通知于2022年9月28日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2022年10月9日上午以通讯表决方式召开，由董事长主持，应有9名董事参加表决，实际参加表决董事9名，3位监事及董秘参加审议，本次董事会的召开符合法律法规和公司章程的规定，经审议通过以下议案：

一、关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的议案（见公告编号2022-027《广东汕头超声电子股份有限公司关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的公告》）

公司独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表如下独立意见：本次放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权，符合公司整体战略规划及股东长远利益，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营和财务状况产生不利影响。公司董事会已就本次放弃股权优先购买权履行了相关审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。四川艺精科技集团有限公司本次转让四川超声印制板有限公司股权采用公开挂牌和拍卖的方式进行交易，遵循等价有偿和公开公平、公正的原则,公司本次放弃股权优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次放弃股权优先购买权事项。

该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

二、关于转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的议案（见公告编号2022-028《广东汕头超声电子股份有限公司关于转让持有的四川超声印制板有限公司股权的公告》）

公司独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表如下独立意见：本次股权转让有利于进一步整合公司资源，优化公司业务结构及资产结构，规避投资风险。本次股权转让采用公开挂牌和拍卖的方式进行交易，遵循等价有偿和公开公平、公正的原则，符合公司发展战略和股东的长远利益。本次交易履行了必要的审批程序，符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次议案。

该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

三、关于公司投资高性能覆铜板扩产升级技术改造项目的议案

（一）项目基本情况

高性能覆铜板扩产升级技术改造项目计划总投资20285万元（其中：固定资产投入15785万元，铺底流动资金估计4500万元）。项目将通过改造厂房、购置专业生产及检测设备，并对原有部分设备进行改造等方式，对覆铜板生产线进行扩产升级，从而优化公司覆铜板产品结构，提升市场地位。

项目建成后，将新增年产各类高性能覆铜板500万平方米（折合390万张）、半固化片55万平方米（折合45万米）的生产能力，提升公司覆铜板业务的市场竞争力。

本次项目投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

（二）项目资金来源

本次项目投资资金拟向银行贷款10000万元，其余自筹。

（三）项目经济效益

项目预计于2023年12月正式投产，项目建成投产当年即可达到满产运营，达产年可实现销售收入45025万元、利润总额2299万元，销售利税率6.1%。

（四）对公司的影响

本项目投资符合公司发展战略，对公司优化产品结构、提高公司产品综合竞争力、增强公司效益有积极意义。

以上仅为可行性研究报告预测数据，最终实现情况取决于宏观经济环境、市场形势变化以及经营管理运作情况等多种因素，存在一定不确定性。

该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

四、关于本公司为汕头超声印制板（三厂）有限公司提供额度为14000万元连带责任保证担保的议案（见公告编号2022-029《广东汕头超声电子股份有限公司为下属控股子公司提供担保公告》）

该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二O二二年十月九日

证券代码：000823            证券简称：超声电子        公告编号：2022-027

债券代码：127026            债券简称：超声转债

广东汕头超声电子股份有限公司

关于放弃四川超声印制板有限公司

股权优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●四川艺精科技集团有限公司拟公开挂牌转让其持有的四川超声38%股权，本公司将放弃《公司法》规定的该股权优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。

●四川艺精科技集团有限公司本次股权转让是以公开挂牌、拍卖的方式进行，以资产评估机构出具的评估结果为挂牌交易底价，具体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。本次放弃权利所涉的出资额不存在明显低于市场同类交易价格的情形。

一、本次放弃权利事项概述

公司下属控股子公司四川超声印制板有限公司（以下简称“四川超声”）股东四川艺精科技集团有限公司（以下简称“四川艺精”，持有四川超声38%股权）拟将其持有四川超声38%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。

根据《公司法》有关规定，公司对上述股权转让享有优先购买权。基于公司整体战略规划及股东长远利益考虑，公司同意四川艺精转让四川超声股权事项，且公司放弃股权优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。本次放弃权利事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

公司于2022年10月9日召开了第九届董事会第七次会议，公司共有9名董事，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的议案》。

二、各方基本情况

1、出让方基本情况

四川艺精成立于2001年7月23日，注册地：绵阳市绵山路72号(江油市德胜南路87号)；法人代表：王新；注册资本：5000万元人民币；统一社会信用代码：915107006216970079；企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；住宿服务；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：中国工程物理研究院材料研究所直接持有四川艺精100%的股权。

关联关系说明：四川艺精为本公司下属控股子公司四川超声的少数股东，与本公司不存在关联关系。四川艺精与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

财务状况：截止2021年12月31日，四川艺精资产总额20075.83万元、负债总额为1518.35万元；2021年度实现营业收入1994.91万元、净利润4836.2万元。

四川艺精不属于失信被执行人。

2、受让方基本情况

本次四川艺精采用在北京产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式转让四川超声38%股权，股权受让方尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。

三、放弃权利所涉控股子公司基本情况

四川超声成立于1998年7月，经营期限为25年，注册资本2650万，注册地为四川省江油市；企业类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：生产和销售印制电路板系列产品，及与印制板产品相关的进出口贸易，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。四川超声不属于失信被执行人。

股权结构：公司直接持有四川超声62%的股权；四川艺精直接持有四川超声38%的股权。

2021年（经审计）主要财务数据：截止2021年12月31日，四川超声资产总额24,461.84万元，负债总额13,616.64万元，应收账款7,012.06万元，净资产10,845.20万元，不存在或有事项。2021年度实现营业收入19,491.75万元，营业利润2,204.92万元，净利润1,969.76万元，经营活动产生的现金流量净额574.71万元。

2022年半年度（经审计）主要财务数据：截止2022年6月30日，四川超声资产总额24,276.93万元，负债总额12,987.28万元，应收账款7,698.54万元，净资产11,289.65万元，不存在或有事项。2022年上半年实现营业收入9,710.71万元，营业利润573.24万元，净利润444.46万元，经营活动产生的现金流量净额382.90万元。

本次四川艺精拟转让的四川超声38%股权权属清晰，不存在设置质押等任何限制的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形。

四、本次放弃权利的定价政策及定价依据

本次公司放弃优先购买权涉及的股权转让价格以评估结果为挂牌交易底价，即四川艺精本次转让股权的挂牌底价为人民币4,879.20万元，具体转让价格以受让方摘牌价为最终交易价格。公司若行使此次股权优先购买权，需支付股权收购款人民币4,879.20万元。

五、本次放弃权利的原因、影响

四川超声资产及营业规模占本公司整体规模比例小，产品定位上与本公司存在差距，缺少协同作用，基于公司整体战略规划及股东长远利益考虑，公司放弃四川超声38%股权优先受让权。四川艺精本次转让四川超声股权，不会对四川超声现有的债权债务产生影响，四川超声自身的资产结构也不会因此发生重大变化。本次放弃权利不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

六、独立董事意见

独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：本次放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权，符合公司整体战略规划及股东长远利益，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营和财务状况产生不利影响。公司董事会已就本次放弃股权优先购买权履行了相关审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。四川艺精科技集团有限公司本次转让四川超声印制板有限公司股权采用公开挂牌和拍卖的方式进行交易，遵循等价有偿和公开公平、公正的原则,公司本次放弃股权优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次放弃股权优先购买权事项。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、关于第九届董事会第七次会议审议事项的独立意见；

3、专项审计报告；

4、资产评估报告。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

2022年10月9日

证券代码：000823            证券简称：超声电子        公告编号：2022-028

债券代码：127026            债券简称：超声转债

广东汕头超声电子股份有限公司

关于转让持有的四川超声印制板有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本公司将通过公开挂牌、拍卖的方式转让持有的四川超声印制板有限公司62%股权。

●本次股权转让是以公开挂牌、拍卖的方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易，本次股权转让可能存在无法售出的风险。

●本次转让股权权属清晰，实施中不存在重大法律障碍。

●本次股权转让不构成重大资产重组。

●本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司及实际控制人汕头市国资委的批准。

一、交易概述

鉴于四川超声印制板有限公司（以下简称“四川超声”）目前使用的土地、厂房均为向四川艺精科技集团有限公司（以下简称“四川艺精”）租用，目前四川艺精拟转让其持有的四川超声股权，未来四川超声土地、厂房的持续使用将面临很大的不确定性，从而可能对四川超声持续经营造成重大影响。同时，四川超声资产及营业规模占本公司整体规模比例小，产品定位上与本公司存在较大差距，缺少协同作用。为进一步整合公司资源，优化公司业务结构及资产结构，减少投资风险，公司通过北京产权交易所公开挂牌、拍卖转让持有的四川超声62%股权。本次股权转让是以公开挂牌、拍卖方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，公司将不再持有四川超声股权；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议批准。

公司于2022年10月9日召开了第九届董事会第七次会议，公司共有9名董事，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的议案》。

公司独立董事意见：本次股权转让有利于进一步整合公司资源，优化公司业务结构及资产结构，规避投资风险。本次股权转让采用公开挂牌和拍卖的方式进行交易，遵循等价有偿和公开公平、公正的原则，符合公司发展战略和股东的长远利益。本次交易履行了必要的审批程序，符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次议案。

本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司及实际控制人汕头市国资委的批准。

二、交易对方的基本情况

公司本次股权转让采用在北京产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。

三、交易标的基本情况

截止2021年12月31日，本公司持有四川超声账面净值为6,724.02万元，该部分股权评估值为7,960.80万元，占四川超声股权比例62%。本次转让四川超声62%的股权系本公司合法持有，权属清晰，不存在设置质押等任何限制的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形。

1、四川超声基本情况

四川超声成立于1998年7月，经营期限为25年，注册资本2650万，注册地为四川省江油市；企业类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：生产和销售印制电路板系列产品，及与印制板产品相关的进出口贸易，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。四川超声不属于失信被执行人。

2、四川超声股权架构

本公司持有四川超声62%的股权，另一股东四川艺精持有四川超声38%股权。四川艺精尚未表示放弃优先受让权。

3、四川超声财务情况

截止2022年6月30日，四川超声近一年又一期的资产及财务状况如下：

单位：万元

■

2021年度及2022年上半年财务数据经从事过证券服务业务的北京国富会计师事务所审计。

4、资产评估情况

本公司委托从事过证券服务业务的天源资产评估有限公司对四川超声股权进行评估。天源资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《四川艺精科技集团有限公司和广东汕头超声电子股份有限公司拟转让股权涉及的四川超声印制板有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0439号），主要评估内容如下：

（1）评估基准日：2021年12月31日

（2）评估方法：资产基础法、收益法

（3）评估结果：

①资产基础法

金额单位：人民币万元

■

②收益法

在评估报告揭示的假设条件下，四川超声在评估基准日的市场价值为：股东全部权益的账面价值为10,845.19万元，评估价值为12,840.00万元，评估增值1,994.81万元，增值率为18.39%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异379.61万元，差异率为3.05%。经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映四川超声的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为四川超声的股东全部权益价值。本次评估以收益法确定的市场价值12,840.00万元作为四川超声的股东全部权益价值，评估增值1,994.81万元，增值率为18.39%。

5、交易标的定价情况

本次转让股权价格以评估结果为挂牌交易底价，即本次交易的挂牌价格底价为人民币7,960.80万元，具体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。

6、公司向四川超声提供的经营性借款情况

截至2022年6月30日，公司向四川超声提供经营借款余额300万元，至本次董事会前已偿还全部借款。

7、公司向四川超声提供的担保情况

截至2022年6月30日，公司向四川超声提供的担保合同金额为2600万元。本次股权转让后，公司对四川超声提供的担保将解除，并由受让方承接。

8、四川超声公司名称使用情况

本次股权转让后，受让方可以在一年内继续使用“四川超声印制板有限公司”名称，期满不得继续使用该公司名称，必须依法予以更名。

9、四川超声与公司控股子公司的经营性往来情况（截止2022年6月30日）

■

本次交易完成后，公司控股子公司与四川超声不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。

四、涉及转让股权的其他安排

本次股权转让只产生企业股东的变化，四川超声不产生企业主体资格的变化，所以不涉及职工安置问题；本次股权转让不涉及土地租赁问题，不涉及债权债务转移。本次股权转让所得款项将用于公司日常生产运营。

五、交易的目的和对公司的影响

本次股权转让是公司根据战略发展需要、为公司的长远规划所作出的安排，此举有利于进一步整合公司资源，优化公司业务结构及资产结构，规避投资风险，保障公司的长期利益。转让股权所得可增加公司现金流，预计对公司财务状况和经营成果带来积极影响。本次股权转让后，本公司将不再持有四川超声股权，四川超声不再纳入公司合并报表范围。

本次股权转让，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，且需在产权交易所挂牌交易，本次股权转让可能存在无法售出的风险。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、关于第九届董事会第七次会议审议事项的独立意见；

3、专项审计报告；

4、资产评估报告。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

2022年10月9日

证券代码：000823            证券简称：超声电子        公告编号：2022-029

债券代码：127026            债券简称：超声转债

广东汕头超声电子股份有限公司

为下属控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第七次会议审议通过《关于本公司为汕头超声印制板（三厂）有限公司提供额度为14000万元连带责任保证担保的议案》，具体情况如下：

一、担保情况概述

为保证下属控股子公司汕头超声印制板（三厂）有限公司的生产经营流动资金周转、贸易融资业务、票据业务及资金业务的正常开展，在与有关金融机构协商一致的基础上，各方本着平等互利、诚实守信的原则达成协议。中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头分行和中国光大银行汕头分行分别为汕头超声印制板(三厂)有限公司核定授信融资额度如下表：

■

本公司拟同意为汕头超声印制板（三厂）有限公司在授信融资总金额内（详见上表）与相关金融机构签订的《借款合同》、《授信额度协议》等提供连带责任保证担保，在有效期限内可循环使用。

本决议有效期四年，担保的贷款期限不超过本决议有效期。

该笔担保无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

汕头超声印制板（三厂）有限公司是本公司控股（75%）子公司，成立日期：2019年9月23日；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；注册资本：40,000万元；经营范围：生产经营双面及多层印制板、高密度互连积层板、封装载板（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；该公司外方股东系汕华发展有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2021年12月31日资产总额：49,896.43万元；负债总额：9,908.69万元（其中贷款总额9,628.01万元，流动负债总额280.68万元）；资产负债率：19.86％；净资产39,987.74万元；或有事项涉及金额：0万元；截止2022年6月30日资产总额：70,573.35万元；负债总额：31,526.27万元（其中贷款总额27,349.81万元，流动负债总额4,176.45万元）；资产负债率44.67％（本次贷款后，资产负债率为53.83％）；净资产39,047.09万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2021年1-12月公司实现营业收入0万元，利润总额-64.73万元，净利润-46.41万元；2022年1-6月公司实现营业收入0万元(该公司截至2022年6月末仍处于建设期，尚未开始生产经营，未有营业收入)，利润总额-916.57万元，净利润-940.65万元。汕头超声印制板（三厂）有限公司不存在被列入失信被执行人的情形。

三、董事会意见

汕头超声印制板（三厂）有限公司为本公司2019年9月设立的控股子公司，其实施的“新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目”所处行业前景较好，目前正处于试生产阶段。因流动资金周转需要，该公司需向中国银行汕头分行、交通银行汕头分行和光大银行汕头分行合计申请14000万元综合授信额度。截止2022年6月30日，该公司流动比率为3.68、速动比率为3.68，但由于该公司尚处于试生产阶段，短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。由于外方股东汕华发展有限公司（参股25%）直接提供担保手续较为繁琐，且银行不认可，因此本次担保由本公司提供全额担保，外方股东未按参股比例提供直接担保。汕华发展有限公司将其持有的汕头超声印制板（三厂）有限公司股权，对相应授信融资额度的25%作质押，出质给本公司作为提供担保的反担保措施，此笔担保公平、对等，不存在损害上市公司利益的情形。

由于本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额100,627万元（含本次担保），占公司经审计的2021年末归属于上市公司股东的净资产24.19％。截止目前，本公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼对外担保。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司

董事会

二○二二年十月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：