博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次上市流通的均为首次公开发行限售股，限售股数量为199,087,229股，限售期自公司股票上市之日起三十六个月。

●本次上市流通日期为2022年11月8日。

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2019年10月12日出具的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1883号），同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票41,000,000股，并于2019年11月8日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为410,000,000股，其中有限售条件流通股373,035,473股，无限售条件流通股36,964,527股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起三十六个月，对应股票数量为199,087,229股，占公司总股本的48.56%，现限售期即将届满，将于2022年11月8日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股份完成后，总股本410,000,000股，其中有限售条件流通股373,035,473股，无限售条件流通股36,964,527股。截至2022年10月30日，公司因可转换公司债券转股，增加股本84股，公司未发生其他因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《博瑞医药首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《博瑞医药首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：

（一）股份锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人袁建栋和公司实际控制人钟伟芳承诺：

（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。

（2）本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。

（3）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

（4）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、公司股东苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“博瑞创投”）承诺：

（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人股份，也不由发行人回购本企业所持发行人股份。

（2）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

3、公司股东宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）本企业通过增资扩股方式取得发行人1,785,636股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至13,624,613股）。自发行人完成上述增资扩股工商变更登记手续之日（2018年12月10日）起三十六个月内及自本次发行及上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人892,818股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至6,812,306股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（3）除上述第1项、第2项情形外，本企业持有发行人1,086,216股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至8,287,956股）。自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

4、公司股东宁波保税区弘鹏股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）本企业通过增资扩股方式取得发行人297,606股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至2,270,769股）。自发行人完成上述增资扩股工商变更登记手续之日（2018年12月10日）起三十六个月内及自本次发行及上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人148,803股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至1,135,384股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（3）除上述第1项、第2项情形外，本企业持有发行人1,272,123股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至9,706,448股）。自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

5、公司股东广发乾和投资有限公司承诺：

（1）本企业通过增资扩股方式取得发行人734,641股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至5,605,397股）。自发行人完成上述增资扩股工商变更登记手续之日（2018年12月10日）起三十六个月内及自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人115,942股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至884,651股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（3）除上述第1项、第2项情形外，本企业持有发行人348,079股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至2,655,884股）。自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

6、公司股东苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人股份，也不由发行人回购本企业所持发行人股份。

（2）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

7、公司股东珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）本企业通过增资扩股方式取得发行人9,374股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至71,525股）。自发行人完成上述增资扩股工商变更登记手续之日（2018年12月10日）起三十六个月内及自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人640股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至4,883股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（3）除上述第1项、第2项情形外，本企业持有发行人1,921股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至14,657股）。自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

8、公司董事长、总经理、核心技术人员袁建栋承诺：

（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。

（2）上述锁定期届满后，在本人担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人持有发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人持有发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守上述规定。

（3）本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。

（4）本人所持发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。

（5）上述锁定期届满后4年内，本人每年间接转让的发行人股份不得超过本人间接持有发行人股份的百分之二十五，但减持比例可累积使用；在本人离职后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。

（6）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司原董事、副总经理、原董事会秘书王征野和公司原董事、副总经理李凯以及公司财务总监邹元来承诺：

（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行人股份，不由博瑞创投回购本人所持博瑞创投的出资份额。

（2）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事任职期间，每年间接转让的发行人股份不得超过本人间接持有发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述规定。

（3）本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。

（4）本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接所持发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。

（5）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行及上市之日起3个完整会计年度内，本人不得减持本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行人股份。

（6）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司原监事、核心技术人员黄仰青承诺：

（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行人股份，不由博瑞创投回购本人所持博瑞创投的出资份额。

（2）上述锁定期届满后，在本人担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事任职期间，每年间接转让的发行人股份不得超过本人间接持有发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述规定。

（3）上述锁定期届满后4年内，本人每年间接转让的发行人股份不得超过本人间接持有发行人股份的百分之二十五，但减持比例可累积使用；在本人离职后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。

（4）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行及上市之日起3个完整会计年度内，本人不得减持本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行人股份。

（5）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司原监事张丽承诺：

（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行人股份，不由博瑞创投回购本人所持博瑞创投的出资份额。

（2）上述锁定期届满后，在本人担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事任职期间，每年间接转让的发行人股份不得超过本人间接持有发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述规定。

（3）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行及上市之日起3个完整会计年度内，本人不得减持本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行人股份。

（4）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司核心技术人员郭明、王兵峰、王玉怀承诺：

（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行人股份，不由博瑞创投回购本人所持博瑞创投的出资份额。

（2）上述锁定期届满后4年内，本人每年间接转让的发行人股份不得超过本人间接持有发行人股份的百分之二十五，但减持比例可累积使用；在本人离职后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。

（3）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行及上市之日起3个完整会计年度内，本人不得减持本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行人股份。

（4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

（二）持股5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人袁建栋和公司实际控制人钟伟芳承诺：

（1）如果在锁定期满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，作为发行人的实际控制人，本人将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

（2）本人减持本人所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让方式、集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份总数不超过发行人上一年度末总股本的5%，若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。

（4）本人减持本人所持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行及上市之日起3个完整会计年度内，本人不得减持本人所持发行人股份；自本次发行及上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年减持的本人所持发行人股份不得超过发行人股份总数的2%。

（6）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（7）如果本人未履行上述减持意向，本人所持发行人股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月不得减持。

2、公司股东博瑞创投承诺：

（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持本企业所持发行人股份的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

（2）本企业减持本企业所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份总数不超过发行人上一年度末总股本的5%，若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。

（4）本企业减持本企业所持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业所持发行人股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月不得减持。

3、公司股东宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区弘鹏股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持本企业所持发行人股份的，将认真遵守中国证监会、上证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

（2）本企业减持本企业所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、盘后固定价格交易、协议转让方式等。

（3）本企业所持发行人股份在锁定期满之日起二十四个月内，每十二个月内转让的发行人股份总额不超过相关法律、法规、规章的限制。本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

（4）本企业减持本企业所持发行人股份前，应按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的规定及时、准确地履行信息披露义务。

（5）如果本企业未履行上述减持意向，本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。

截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

截至本核查意见出具日，博瑞医药限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中的限售规定。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和股东承诺的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

六、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为199,087,229股，占公司总股本的48.56%。本次上市流通的均为首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起三十六个月。

（二）本次上市流通日期为2022年11月8日。

（三）限售股上市流通明细清单：

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注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

限售股上市流通情况表：

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七、上网公告附件

《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

董事会

2022年11月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：