北部湾港股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022087

债券代码：127039      债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2022年10月31日（星期一）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2022年10月28日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合解锁条件的44名激励对象办理110,527股限制性股票的解锁。

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》、独立董事对本议案发表的独立意见、国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书同日刊登于巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于调整2022年度投资计划的议案》

根据公司《财务预算管理办法》《工程建设项目管理办法》等相关内控管理规定的要求，结合2022年前三季度投资计划的完成情况和2022年度公司发展、运营的需求，公司董事会同意对2022年度投资计划进行调整，调整后项目总投资额由6,655,459.31万元调整为7,069,799.29万元，年度计划投资额由1,419,424.67万元调整为1,022,692.23万元，调减396,732.44万元，调减比例为27.95%。

本次调整后的2022年度计划投资额较原年度计划投资额减少了396,732.45万元，占原年度投资计划的27.95%，超过原年度投资计划的20%，根据《公司章程》及《北部湾港股份有限公司投资管理制度》的有关规定，该事项需提交股东大会审议，同时授权公司经理层根据股东会议审定的投资项目方案逐项落实。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过。

三、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的议案》

为开展防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城码头”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。根据招投标结果，公司董事会同意由防城码头与中港建司签署《防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为1,221.68万元。

本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

四、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

为进一步规范公司的关联交易管理，防范管理风险，现结合公司实际情况，公司董事会同意修订《关联交易管理办法》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关联交易管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022088

债券代码：127039      债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司第九届监事会第十九次会议于2022年10月31日（星期一）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年10月28日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事认真审议以下议案：

一、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的事项进行了认真审核，认为：

鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计44人，可解锁的限制性股票合计110,527股，占目前公司总股本的0.0060%。依据《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》的相关规定，本次解锁的激励对象均通过公司考核，满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的议案》

监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

（一）本次关联交易是为开展防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程，以公开招标方式确定防城港中港建设工程有限责任公司为该项目的中标单位。关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

北部湾港股份有限公司监事会

2022年11月1日

证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022089

债券代码：127039      债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象合计44人，实际可解锁的限制性股票合计110,527股，占目前公司总股本的0.0060%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2,042,666股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通时间为2022年1月17日。

（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年6月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十四）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，其中2人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年10月17日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十五）2022年10月31日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的44名激励对象办理110,527股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

二、2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期已届满

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），预留授予的限制性股票自预留授予登记完成之日起24个月内为锁定期，第一个解锁期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2019年限制性股票预留授予的限制性股票授予日为2020年9月25日，授予股份的上市日期为2020年10月29日，故第一个锁定期于2022年10月28日已届满。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对《激励计划》第一个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

■

综上所述，公司认为2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。

三、本次可解锁的限制性股票情况

本次公司符合《激励计划》预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量110,527股，占公司总股本的0.0060%。具体情况如下：

■

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

五、独立董事独立意见

公司独立董事就2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项发表独立意见如下：

1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2.我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的44名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3.本次激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；

4.本次解锁有利于调动激励对象的工作积极性，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意公司办理本次激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁相关事项。

六、监事会核查意见

监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的事项进行了认真审核，认为：

鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计44人，可解锁的限制性股票合计110,527股，占目前公司总股本的0.0060%。依据《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》的相关规定，本次解锁的激励对象均通过公司考核，满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的事项。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股票解除限售安排合法、有效。公司本次股票解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务，并及时办理相关解除限售登记手续。

八、备查文件

1.第九届董事会第二十一次会议决议；

2.第九届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事独立意见；

4.监事会审核意见；

5.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022090

债券代码：127039      债券简称：北港转债

关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况概述

为开展防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。防城港码头拟与中港建司签署《防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为1,221.68万元。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

（三）审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议。公司于2022年10月31日召开第九届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

二、交易对方基本情况

（一）关联交易方概述

关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

企业性质：国有企业

注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

法定代表人：梁军

注册资本：10,000万人民币

统一社会信用代码：914506007322347772

主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级(凭有效资质证经营)；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%

实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

（三）最近一年又一期的财务数据

中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

■

（四）构成何种具体关联关系的说明

本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

（五）中港建司不是失信被执行人。

三、合同的主要内容

本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，防城港码头拟与中港建司签署《防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程施工合同》，合同主要内容如下：

（一）合同主体

发包人：北部湾港防城港码头有限公司

承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

（二）项目名称

防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程施工

（三）合同服务主要工作内容

防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程施工服务

（四）合同费用

签约合同总价：(大写)壹仟贰佰贰拾壹万陆仟捌佰壹拾伍元伍角（￥12,216,815.50），其中已包含9%的增值税。

（五）协议的生效条件、生效时间以及有效期限

经合同双方签署并加盖公章且在发包人收到承包人提供签约合同价的10%履约担保金额后生效。

（六）合同工期

合同工期为160日历天。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和影响

（一）进行此次交易的目的

本次防城港码头与中港建司签订工程施工合同，有利于加快推进防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程，有助于优化港口堆存条件，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升防城港区港口作业服务软硬实力。

（二）本次交易事项对公司财务的影响

1.对财务状况

本项交易将构成工程成本支出，交易无持续性，不会对关联方形成依赖，项目竣工验收可以满足防城港码头生产作业的需要，优化港口堆存条件，从而提升防城港码头未来的盈利能力。

2.对经营成果的影响

本次交易项目竣工投产后，有助于提升防城港码头港口作业能力，将有利于提升防城港码头产能，工程项目的建设不存在损害公司及股东利益的情形。

3.交易事项对关联方的影响

中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为64,569.43万元。

最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为4,940.92万元，具体情况如下表：

单位：万元

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七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署《防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事对关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易事项发表以下独立意见：

1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易事项。

八、监事会意见

监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

1.本次关联交易是为开展防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程，以公开招标方式确定防城港中港建设工程有限责任公司为该项目的中标单位。关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1.第九届董事会第二十一次会议决议；

2.第九届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事事前认可意见和独立意见；

4.华泰联合证券有限责任公司关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造工程施工合同涉及关联交易的核查意见；

5.防城港渔澫港区14号泊位1402硫磺堆场改造工程施工合同；

6.中标通知书；

7.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2022年11月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：