江苏连云港港口股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2022-071

江苏连云港港口股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2022年11月7日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十五次会议的通知，并于2022年11月17日以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由公司董事长杨龙先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席本次会议。董事会共有9名董事，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过了《关于拟与关联方连云港港口建筑安装工程有限公司发生关联交易的议案》。

关联董事杨龙、王新文、尚锐、南岚、杨彦文回避表决。

同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2022-073）。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十八日

证券代码：601008   证券简称：连云港      公告编号：临2022-072

江苏连云港港口股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2022年11月7日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第七届监事会第二十次会议的通知，并于2022年11月17日在公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应当出席的监事人数5人，实际出席会议的监事人数5人。本次会议由公司监事会主席孙中华先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于拟与关联方连云港港口建筑安装工程有限公司发生关联交易的议案》。

同意：5票；　　　　　　反对：0票；　　　　　　弃权：0票

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司监事会

二〇二二年十一月十八日

证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2022-073

江苏连云港港口股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）对连云港国际汽车绿色智能物流中心项目设计施工总承包项目进行公开招标，关联方连云港港口建筑安装工程有限公司（下称：港口建安）与中交第三航务工程勘察设计院有限公司作为联合体，中标项目设计施工总承包（QCWLZX-EC）标段，中标价为16,680.27万元。

●港口建安是公司控股股东连云港港口集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本项关联交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●过去12个月，除日常关联交易外，公司与港口建安和其他关联人未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应的披露义务。

一、关联交易概述

近日，公司针对实施连云港国际汽车绿色智能物流中心项目设计施工总承包项目进行公开招标，港口建安与中交第三航务工程勘察设计院有限公司作为联合体，中标项目设计施工总承包（QCWLZX-EC）标段，港口建安系公司控股股东连云港港口集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

2022年11月17日公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟与关联方连云港港口建筑安装工程有限公司发生关联交易的议案》。董事会共有9名董事，关联董事杨龙、王新文、尚锐、南岚、杨彦文回避表决，其余4名董事一致表决同意。

独立董事事前认可意见为：2022年11月7日，我们收到公司提交的上述议案相关材料。在对议案材料认真审阅并向公司了解、问询相关情况后，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

独立董事独立意见为：公司与关联方发生的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。上述关联交易行为均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格系通过公开招标方式确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议本议案时履行了合法必要的程序，关联董事按规定回避表决，维护了公司及中小股东的合法权益。

董事会审计委员会专项意见为：公司通过公开招标方式选择关联方云港港口建筑安装工程有限公司承建连云港国际汽车绿色智能物流中心项目，遵循了公开、公平、公正的原则。双方签署了关联交易协议，明确约定各方权利义务、关联交易价格等内容，没有损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同意将以上议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议，关联董事应回避表决。

本次交易无需提交股东大会审议。

除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

港口建安系公司控股股东连云港港口集团有限公司之全资子公司。

（二）关联人基本情况

1、名称：连云港港口建筑安装工程有限公司

2、法定代表人姓名：张步仁

3、注册资本：7608万元人民币

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资））

5、注册地址：连云港市连云区上合组织国际物流园海丰路5号智慧物流信息服务中心大楼5楼

6、统一社会信用代码：91320700139008146K

7、经营范围：房屋建筑工程、室内外装饰工程、土石方工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、港口与海岸工程、钢结构工程、室内水电安装工程、公路工程、地基与基础工程、建筑物非爆破拆除工程的设计、施工；水泥预制构件制造；木器制作；普通货物仓储服务：房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2021年12月31日，资产总额25,258万元，净资产11,048万元，2021年度实现营业收入32,939万元，实现净利润 365.99万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为连云港国际汽车绿色智能物流中心项目（QCWLZX-EC）标段设计施工总承包项目。

连云港国际汽车绿色智能物流中心项目位于公司墟沟西作业区61—62#泊位后方，总占地面积约3.02万平方米，车库主体面积约7.4万平方米，总停车位约5200个。连云港国际汽车绿色智能物流中心项目设计施工总承包包括但不限于以下内容：工程初步设计范围内的全部工程施工图设计、配合施工图设计的平行审查、土建施工（含配套场地）、供电、给排水、消防、暖通、通信控制、节能环保、供暖通风与空气调节、BIM技术应用等以及为实施以上工程所必须的临时施工、安全文明施工投入及保修期的缺陷修复等。

四、交易标的的评估、定价情况

港口建安与中交第三航务工程勘察设计院有限公司作为联合体，港口建安为联合体牵头人，通过公开竞标方式中标承建公司连云港国际汽车绿色智能物流中心项目设计施工总承包（QCWLZX-EC）标段，评标办法为综合评估法，中标价为16,680.27万元，其中施工部分16,366.27万元；设计部分314万元。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

协议主要内容

发包人：江苏连云港港口股份有限公司

承包人：连云港港口建筑安装工程有限公司、 中交第三航务工程勘察设计院有限公司

1、 价格及费用结算

签约合同价：（1）含税价：人民币（大写）壹亿陆仟陆佰捌拾万零贰仟柒佰叁拾壹元贰角（￥166,802,731.2元）。

1）设计部分：含税价：人民币（大写）叁佰壹拾肆万元整（￥3,140,000元）。

其中不含税价：人民币（大写）贰佰玖拾陆万贰仟贰佰陆拾肆元壹角伍分（￥2,962,264.15元）。税率为：（6%）。

2）施工部分：含税价：人民币（大写）壹亿陆仟叁佰陆拾陆万贰仟柒佰叁拾壹元贰角（￥163,662,731.2元）。

其中不含税价：人民币（大写）壹亿伍仟零壹拾肆万玖仟贰佰玖拾肆元陆角捌分（￥150,149,294.68元）。税率为：（9%）。

2．工程质量符合合格标准。

3．承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。

4．发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。

5．承包人应按照监理人指示开工，工期为330日历天。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司通过公开招标方式选择关联方连云港港口建筑安装工程有限公司承建的连云港国际汽车绿色智能物流中心项目，遵循了公开、公平、公正的原则。双方签署了关联交易协议，明确约定各方权利义务、关联交易价格等内容，没有损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

公司与关联方发生的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，保证项目建设进度的同时降低项目建设成本。

七、本次关联交易履行的审议程序

1、董事会审计委员会意见

2022年11月17日，公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议。

认为：公司通过公开招标方式选择关联方连云港港口建筑安装工程有限公司承建的连云港国际汽车绿色智能物流中心项目，遵循了公开、公平、公正的原则。双方签署了关联交易协议，明确约定各方权利义务、关联交易价格等内容，没有损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

同意提交第七届董事会第二十五次会议审议。

2、董事会审议情况

2022年11月17日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟与关联方连云港港口建筑安装工程有限公司发生关联交易的议案》。

董事会由9名董事组成，关联董事杨龙、王新文、尚锐、南岚、杨彦文回避表决，表决结果为：同意：4票   反对：0票   弃权：0票。

3、独立董事之意见

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体如下：

（1）公司与关联方发生的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。上述关联交易行为均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格系通过公开招标方式确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（2）公司与关联方发生的关联交易事项没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。

（3）董事会在审议《关于拟与关联方连云港港口建筑安装工程有限公司发生关联交易的议案》时履行了合法必要的程序，关联董事按规定回避表决，维护了公司及中小股东的合法权益。

4、监事会审查情况

2022年11月17日，公司第七届监事会第二十次会议审查通过了《关于拟与关联方连云港港口建筑安装工程有限公司发生关联交易的议案》。

监事会由5名监事组成，全体监事进行了表决，表决结果为：同意：5票   反对：0票   弃权：0票。

八、中介机构的意见

公司持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司发表意见认为：公司关联交易事项能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置；上述关联交易行为均遵循了公开、公平、公正的原则，保证了公司生产运营的有序进行，保护了公司及股东的合法权益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

九、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见

2、关于关联交易之独立董事意见

3、董事会审计委员会专项意见

4、中介机构意见

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：