山东天鹅棉业机械股份有限公司关于股票交易停牌核查结果暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司股票于2022年11月21日（星期一）开市起复牌。

●公司股票自2022年10月31日起至11月11日连续10个交易日涨停，股票价格累计涨幅达159.33%。公司所属证监会行业C35专用设备制造业最近一个月平均静态市盈率为35.06倍，平均滚动市盈率为31.22倍，平均市净率为3.85倍。公司最新静态市盈率为101.28倍，滚动市盈率为84.71倍，市净率为4.85倍，明显高于行业平均水平，在当前公司基本面未发生重大变化的情况下，存在估值较高的风险。公司特别提醒广大投资者充分了解股票市场风险、公司披露的风险因素，注意二级市场交易风险，审慎决策、理性投资。

●2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润1,263.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润332.66万元。2022年前三季度经营业绩有所增长，但业绩规模不大。公司经营面临行业政策、市场、技术、财务及不可抗力因素等风险，可能对公司经营业绩造成不利影响，公司业绩持续增长具有不确定性。

●经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大事项。公司主营业务为棉花采摘及加工成套设备的研发、生产及销售。公司实际控制人、控股股东及上市公司未来十二个月内均没有改变主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。

●2019年至2021年，公司与山东省供销社控制下的企业近年来发生的业务往来均为房屋租赁或房屋承租业务，占公司营业收入或营业成本的比例较小。

●前期A股市场“供销社”概念相关股票二级市场价格整体出现上涨趋势。在当前公司基本面未发生重大变化的情况下，公司股票价格短期内波动幅度较大，敬请广大投资者防范概念炒作，理性投资，注意投资风险。

●公司转让武汉中软通科技有限公司股权转让款尚有4,517.09万元逾期未收回，存在无法收回的风险，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。

●美国迪尔公司以公司生产的三行、六行打包采棉机产品侵害其一项发明专利权为由将公司及子公司新疆天鹅诉至法院。该案尚处于管辖权异议阶段，尚未开庭审理，诉讼结果暂无法确定，对公司经营影响存在不确定性。

一、关于公司申请股票交易停牌核查的情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天鹅股份”）股票价格前期累计涨幅较大，自2022年10月31日起至11月11日连续10个交易日涨停，股票价格累计涨幅达159.33%，期间多次触及股票交易异常波动。鉴于公司股价近期波动较大，为维护投资者利益，公司就股票交易波动情况进行核查。经公司申请，公司股票（证券简称：天鹅股份；证券代码：603029）自2022年11月14日开市起停牌，披露核查公告后复牌。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于申请股票交易停牌核查的公告》（公告编号：临2022-051）。

鉴于相关核查工作已完成，经公司申请，公司股票（证券简称：天鹅股份；证券代码：603029）于2022年11月21日（星期一）开市起复牌。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行核查，并询问了公司控股股东、公司董事会和管理层，现将有关情况说明如下：

（一）生产经营情况

公司目前生产经营活动正常，日常经营情况未发生重大变化。2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润1,263.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润332.66万元。2022年前三季度经营业绩有所增长，但业绩规模不大。公司经营过程中面临行业政策、市场、技术、财务及不可抗力因素等风险，若国家产业政策有所调整、市场竞争更加激烈、技术创新未达预期、产品出现滞销或产品价格明显下跌，以及发生不可抗力等情形，都会对公司经营业绩造成不利影响，公司业绩持续增长具有不确定性。

（二）重大事项情况

公司控股股东为山东供销资本投资（集团）有限公司，实际控制人为山东省供销合作社联合社（以下简称“山东省供销社”）。山东供销资本投资（集团）有限公司系山东省供销社成立的社有资本市场化运作平台，主营业务为企业管理服务，以自有资金进行投资及资产管理等。

公司系装备制造业板块上市公司，主营业务为棉花采摘及加工成套设备的研发、生产及销售。公司与控股股东、实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。公司控股股东、实际控制人业务开展不会对公司业务产生重大影响。经核实，公司控股股东、实际控制人未来十二个月内没有改变主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划，亦没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

经公司自查，并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告披露日，上市公司、控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

公司关注到前期媒体报道有涉及供销社恢复重建或重启等内容。公司主营业务为棉花采摘及加工成套设备的研发、生产及销售，致力于聚焦专用设备制造主业发展。经向公司控股股东、实际控制人核实，公司控股股东、实际控制人未来没有因为近期热点概念改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。公司作为独立运营的上市公司存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与控股股东、实际控制人保持独立。

经公司自查，公司与山东省供销社控制下的企业近年来发生的业务往来均为房屋租赁或房屋承租业务，占公司营业收入或营业成本的比例较小。2019年、2020年、2021年发生的房屋租赁交易确认的收入占当年营业收入的比例分别为0.35%、0.36%、0.21%，发生的房屋承租交易确认的成本占当年营业成本的比例分别为3.00%、2.40%、2.06%。同时，公司没有因为近期热点概念增加与山东省供销社或其控制下企业业务往来的计划。

公司控股股东山东供销资本投资（集团）有限公司承诺，将尽可能地避免或减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在本次公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票价格短期内波动幅度较大，较最近一年内历史股价处于相对较高位置，2022年11月11日收盘价格30.16元，较涨停前一交易日（2022年10月28日）收盘价格涨幅达159.33%。根据中证指数有限公司官方网站发布的最新市盈率数据显示，公司所属证监会行业C35专用设备制造业最近一个月平均静态市盈率为35.06倍，平均滚动市盈率为31.22倍，平均市净率为3.85倍。公司最新静态市盈率为101.28倍，滚动市盈率为84.71倍，市净率为4.85倍，均明显高于行业平均水平。

2022年10月31日至11月11日，公司股票日换手率均值为10.15%，尤其是11月4日至11月11日六个交易日日换手率均值达14.60%，高于公司股票10月31日前20个交易日（自2022年9月26日至10月28日）平均换手率1.74%的水平。

在当前公司基本面未发生重大变化的情况下，公司股票价格短期涨幅较大，存在估值较高的风险。公司郑重提醒广大投资者充分了解股票市场风险、公司披露的风险因素，注意二级市场交易风险，避免跟风炒作，审慎决策、理性投资。

（二）热点概念炒作风险

公司关注到前期媒体报道有涉及供销社恢复重建等内容，A股市场“供销社”概念相关股票二级市场价格整体出现上涨趋势。公司控股股东为山东供销资本投资（集团）有限公司，实际控制人为山东省供销合作社联合社。公司主营业务为棉花采摘及加工成套设备的研发、生产及销售，致力于聚焦专用设备制造主业发展。根据《上市公司治理准则》的规定，公司与控股股东、实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。公司控股股东、实际控制人业务开展不会对公司业务产生重大影响。截至本公告披露日，公司实际控制人、控股股东及上市公司未来十二个月内均没有改变主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。

在当前公司基本面未发生重大变化的情况下，公司股票价格短期内波动幅度较大，敬请广大投资者防范概念炒作，注意投资风险。

（三）武汉中软通科技有限公司股权转让款回收风险

公司于2020年10月29日与王小伟签署了《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》，王小伟以17,414.73万元的价格回购公司持有的武汉中软通科技有限公司51%股权，并约定王小伟分四期支付。截至本公告披露日，王小伟已支付转让款12,897.64万元，占交易总价款的74.06%，逾期尚未支付的剩余股权转让款合计4,517.09万元。

鉴于王小伟未能在协议约定期限内且未按其承诺于2022年3月31日付清全部股权转让款，截至本公告披露日，公司已计提减值准备1,752.88万元。公司正在积极催促王小伟尽快支付剩余股权转让款及逾期违约金。若王小伟未履行后续付款义务且主要担保物出现重大不利情形，剩余转让款将存在无法收回的风险。同时，公司将根据股权转让款回收情况及抵押物价值等综合因素进行减值测试并相应计提坏账准备，若王小伟未履行后续付款义务且主要担保物出现重大不利情形，可能加大坏账准备计提，将对公司整体经营业绩造成不利影响。

（四）专利诉讼风险

公司于2022年1月5日收到乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）（2021）新01知民初55号应诉通知书、传票等相关文件，美国迪尔公司以公司生产的三行、六行打包采棉机产品侵害了其ZL200410085674.2号发明专利权为由，对公司及子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司（以下简称“新疆天鹅”）提起诉讼。在答辩期内，公司对管辖权提出异议，乌鲁木齐中院于2022年2月18日出具（2021）新01知民初55号《民事裁定书》，裁定公司对管辖权提出的异议成立，本案移送新疆生产建设兵团第十二师中级人民法院审理。美国迪尔公司对上述裁定不服，向最高人民法院提出上诉请求，请求“依法撤销（2021）新01知民初55号民事裁定书，裁定本案继续由乌鲁木齐市中级人民法院审理”。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2022-002）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：临2022-010、012）。

截至本公告披露日，上述案件审理法院尚未确定。鉴于法院尚未审理且诉讼结果也无法确定，目前暂时无法判断上述事项对公司本期利润或期后利润的具体影响，最终以法院审理结果及会计师审计的数据为准。

四、董事会声明

公司董事会确认，截止本公告披露日，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关公司信息以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司

董事会

2022年11月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：