华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340  编号：临2022-066

华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月3日以邮件方式发出召开第七届董事会第二十三次会议的通知，会议于2022年12月8日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于下属公司出售资产的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2022-067号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2022年12月9日

证券代码：600340          证券简称：华夏幸福         编号：临2022-067

华夏幸福基业股份有限公司

关于下属公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）下属全资子公司拟向大厂回族自治县国宏运营管理有限公司转让四项资产，总价款合计为6.93亿元。标的资产转让价款将专项用于公司下属公司开发的房地产开发项目相关支出；

●本次交易不构成关联交易；

●本次交易不构成重大资产重组；

●本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、 交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司下属两家全资子公司华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司、大厂京御房地产开发有限公司（以下合称“转让方”或“甲方”）拟分别与大厂回族自治县国宏运营管理有限公司（以下简称“大厂国宏”或“乙方”）签署《资产转让协议》，约定转让方拟以总价款6.93亿元转让名下所属产业园等四项资产（以下合称“标的资产”，标的资产具体情况详见下方第三部分），转让方收到的标的资产转让价款将专项用于公司下属子公司开发的房地产开发项目相关支出。

（二）董事会审议本次交易的情况

公司于2022年12月8日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于下属公司出售资产的议案》，同意公司下属两家全资子公司以总价款6.93亿元向大厂国宏转让四项资产。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易需履行的审批及其他程序

根据相关法律法规及《公司章程》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易的受让方已完成收购资产相关必要的审批程序。

二、 交易对方的基本情况

公司名称：大厂回族自治县国宏运营管理有限公司

统一社会信用代码：91131028MA7C533643；

成立时间：2021年11月17日；

注册地：河北省廊坊市大厂回族自治县大安东街26号院内（大安街南侧）

法定代表人：李开然；

注册资本：50,000万人民币；

主营业务：园区产业服务；园区基础设施运营建设与管理；市政管理；土地开发整理；物业管理；片区开发；生态修复保护；土壤治理；园林绿化；造林工程；景观设计；企业管理咨询；企业管理；工程管理服务；工程技术服务；建设工程项目管理；

主要股东：大厂回族自治县财政局；

主要财务数据：截至2022年7月31日，总资产为28,917,075.38元，净资产为28,917,075.38元，2022年1-7月营业收入为0元，净利润为-83,657.11元；截至2021年12月31日，总资产为9,001,824.99元，净资产为9,000,682.49元，2021年1-12月营业收入为0元，净利润为682.49元。

三、 交易标的情况

本次交易系公司下属两家全资子公司以总价款6.93亿元（以评估值定价）向乙方转让标的资产，标的资产具体情况如下：

单位：亿元

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注：以上资产评估值的评估基准日为2022年7月31日。

四、 交易合同的主要内容和履约安排

转让方拟与乙方签署的《资产出售协议》主要内容如下：

（一）交易方案

本次交易拟由转让方将标的资产转让过户给乙方，标的资产交易价格参考标的资产评估值并经双方协商确定，交易价格总计为69,327.78万元，各项资产的具体交易价格如下：

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（二）交易价款的支付方式及标的资产的交割

1、交易缴款支付安排及标的资产相关情况

（1）标的资产1：创新中心1.1期土地、房屋、构筑物及相应附属设备设施及1.2期土地

交易价款为18,535.77万元，支付安排如下：

第一笔价款：自《资产出售协议》生效后10个工作日内，同时在满足标的资产不存在抵押等权利负担，也不存在查封、扣押、强制执行措施等限制转让之情形的情况下，乙方安排支付17%交易价款作为第一笔价款，即人民币3,151.08万元；

第二笔价款：双方应在乙方支付第一笔价款后7个工作日内，共同办理标的资产所有权转移登记过户登记手续，自标的资产所有权登记至乙方名下之日后7个工作日内，乙方安排支付53%交易价款，即人民币9,823.96万元；

第三笔价款：双方应在乙方支付第二笔价款后10个工作日内，办理完毕标的资产相关交接手续及与标的资产涉及各类事项的费用结算，乙方于上述事项办理完毕后7个工作日内安排支付20%交易价款，即人民币3,707.15万元；

第四笔价款：自标的资产过户登记之日起满365日后7个工作日内，乙方安排支付剩余10%交易价款，即人民币1,853.58万元。

标的资产涉及工程相关欠款918.63万元。

（2）标的资产2：大厂创新中心1.2期在建工程

交易价款为15,950.05万元，支付安排如下：

第一笔价款：自《资产出售协议》生效且在满足下列履行先决条件后10个工作日内，乙方安排支付17%交易价款作为第一笔价款，即人民币2,711.51万元；

先决条件：1）标的资产2不存在抵押等权利负担，也不存在查封、扣押、强制执行措施等限制转让之情形；2）完成标的资产1相关资产的转让过户登记手续；3）完成标的资产2在建工程转让备案手续，并办理完毕相关证照变更手续，重新申领《建筑工程施工许可证》的手续。

第二笔价款：乙方应在转让方、乙方及标的资产2工程总承包单位达成三方协议后30个工作日内，安排支付53%交易价款作为第二笔价款，即人民币8,453.53万元；

三方协议主要内容：1、由中天建设集团有限公司（以下简称“中天建设”）继续作为总承包单位承包建设标的资产；2、中天建设不会在本次交易后就转让方欠中天建设的经营债务向乙方或标的资产追偿。

第三笔价款：乙方应于政府相关部门对标的资产2进行工程质量检测并出具工程质量合格相关文件、报告后7个工作日内，安排向转让方支付20%交易价款，即人民币3,190.01万元；

第四笔价款：自标的资产2在建工程转让备案手续办理满365日后的7个工作日内，乙方向转让方支付剩余10%的交易价款，即人民币1,595.01万元。

若标的资产1和标的资产2任何一笔价款支付的先决条件比在先价款支付的先决条件先成就的，则乙方按照先决条件先成就先支付的原则进行交易价款的支付。

标的资产涉及工程相关欠款9,333.51万元，其中对总承包单位中天建设的工程欠款为7,797.81万元。

（3）标的资产3及4：大厂机械配件产业港土地及地上房屋交易价款28,984.73万元、大厂检验认证科技港土地及地上房屋交易价款5,857.23万元，

上述两项资产交易价款合计为34,841.96万元，支付安排如下：

第一笔价款：自《资产出售协议》生效后10个工作日内，同时在满足下列标的资产不存在抵押等权利负担，也不存在查封、扣押、强制执行措施等限制转让之情形，以及解除与标的资产相关合作方签订的厂房定制或销售协议并签订解除协议，返还已收款项，双方无争议事项情况下，乙方支付17%交易价款，即人民币5,923.13万元；

第二笔价款：双方应在乙方支付第一笔价款后7个工作日内，共同办理标的资产所有权转移登记过户手续。自标的资产办理完毕所有权转移登记手续之日后30个工作日内，乙方安排向转让方支付53%交易价款，即人民币18,466.24万元；

第三笔价款：双方应在乙方支付第二笔价款后10个工作日内，办理完毕标的资产相关交接手续及各类费用结算，乙方于上述事项办理完毕后7个工作日内安排向转让方支付20%交易价款，即人民币6,968.39万元；

第四笔价款：自标的资产过户登记之日起满365日后7个工作日内，乙方安排向转让方支付剩余10%交易价款，即人民币3,484.20万元。

标的资产涉及工程等经营欠款1,139.23万元。

2、以上资产交易价款汇入转让方指定账户后，专款专项用于下列用途：用于缴纳转让方及其关联企业应缴的房地产预售监管资金或者转让方和乙方共同同意的其他用途。

3、如上述资产涉及的工程欠款等问题可能影响标的资产所有权转移登记过户的，转让方应积极协调、处理，保证标的资产于第一笔价款支付后按时过户；如导致标的资产所有权未能按时转移登记过户至乙方名下且延迟时间超过30个工作日的，按照协议约定承担违约责任，非转让方原因导致的除外。

4、双方同意将互相协助办理标的资产的交割手续，自标的资产过户登记完成交割之日起，标的资产的风险、收益、负担由转让方转移至乙方。

（三）交割后事项

本次交易完成后，乙方依法公开竞聘资产运营服务商及物业管理方，进行招租、运营、管理等工作。甲方或其关联企业可依法参加竞聘。

（四）协议生效与终止

本协议自双方签署之日起成立，并在双方有权审批机构以及乙方上级有权国资监管部门批准本次交易并对本次交易的评估报告予以备案后生效。

除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

（五）违约责任

乙方未能按照约定按时足额向甲方支付交易价款的，乙方应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三向甲方支付违约金，直至相关价款付清为止。

甲方未能按照约定按时办理完成标的资产过户变更登记手续的，应自逾期之日起按照其截至当时已收取的该资产对应交易价款的每日万分之三向乙方支付违约金，直至变更登记全部完成。

五、 本次交易的目的及对上市公司的影响

1、公司目前在省市政府及专班的指导支持下，积极推进《华夏幸福债务重组计划》，在推进债务重组的同时，将“保农民工工资、保业主交房、保供应商支付”作为第一要务，坚决确保施工进度，坚决保障房屋交付，坚决维护社会稳定。公司本次资产出售回笼的资金将主要为满足公司下属子公司开发的房地产开发项目的资金需求，确保项目交付。

2、根据公司初步测算，本次资产出售交易预计对公司产生约为5,400万元亏损，最终数据以华夏幸福2022年度审计结果为准。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2022年12月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：