银川新华百货商业集团股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码:600785      证券简称:新华百货       编号:2022-045

银川新华百货商业集团股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

银川新华百货商业集团股份有限公司第九届董事会第三次会议通知于2022年12月3日以书面形式发出，会议于2022年12月14日上午9点在公司集团总部十楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式召开并表决。会议应到董事9人，实到9人（其中现场表决7人，通讯表决2人）。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于修订公司《子公司管理制度》、《总经理工作细则》及《董事会专门委员会实施细则》的议案。

表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

（详见公司2022年12月15日披露在上海证券交易所网站的银川新华百货商业集团股份有限公司《子公司管理制度》、《总经理工作细则》及《董事会专门委员会实施细则》。）

2、审议通过了《关于公司及子公司与多点（深圳）数字科技有限公司签订日常关联交易协议的议案》。

表决结果: 6票赞成   0票反对    0票弃权

（关联董事曲奎先生、于滨先生、王金录先生回避了表决）

（详见公司2022年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于公司及子公司签订日常关联交易协议的公告》（2022-046号）。）

3、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

根据公司经营发展的需要，拟向全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司增资4亿元，用于补充日常流动资金及归还银行借款。增资完成后其注册资本将由10,500万元增加到50,500万元。

表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于重新确认控股子公司借款付息方式的议案》。

为全力支持公司控股子公司青海新华百货商业有限公司（以下简称“青海新百”）的发展，集团公司已持续从资金、技术、管理和品牌资源上加大对青海新百的支持，并积极协助青海新百推动其由传统百货店向购物中心转型，青海新百的经营状况得到逐步改善。为进一步促进青海新百的发展，助力其全力克服因市场变化及疫情等不利因素对经营的影响，现拟从本年度开始，对前期公司向青海新百提供的借款的付息方式重新确认为归还本金后收取，以上事项对公司合并报表不产生影响。

公司董事会将提请股东大会授权经营层根据上述付息方式，和青海新百签订相应借款补充协议。

表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

（详见公司2022年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2022-047号）。）

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过了关于召开公司2022年第二次临时股东大会的有关事宜。

公司拟于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式召开表决。

表决结果：9票赞成    0票反对     0票弃权

（详见公司2022年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》（2022-048号）。）

三、备查文件

1、银川新华百货商业集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

证券代码:600785     证券简称:新华百货      编号:2022-046

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于公司及子公司签订日常关联交易协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

包括本次日常关联交易在内，预计后续年度同一控制下的各个关联人发生的交易总额未达到需要公司股东大会审核的金额。

●日常关联交易对公司的影响：公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

●需要提请投资者注意的其他事项：本次新签订的日常关联交易合作协议不超过三年。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易协议履行的审议程序

为深入推进公司整体数字化发展，加快线上线下全渠道业务拓展进程，公司及子公司银川新百电器有限公司（以下简称“新百电器”）拟与多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多点深圳”）签订日常关联交易业务合作协议，通过多点APP、多点微信小程序等进行线上商品销售。多点深圳将为公司百货及电器业态提供多点零售数字化运营系统技术服务。

公司于2022年12月14日召开了第九届董事会第三次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述日常关联交易合作协议事项，其中赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事曲奎先生、于滨先生及王金录先生回避了对议案的表决，公司董事会将授权百货及电器业态经营层，根据经营的需要后续与多点深圳签订相关业务合作协议（包括但不限于合作期限、业务范围、类型及相关费率、费用的确定及调整等事项）。

2、公司独立董事于晓鸥女士、刘小玲女士、马生元先生事前认可本关联交易事项并发表独立意见如下：

公司已将上述日常关联交易合作协议事项事先与独立董事进行了沟通，我们已充分了解公司及子公司新百电器与多点深圳签订业务合作协议的必要性，以上关联交易事项符合公司新零售业务发展的方向，双方按市场化原则确定相关费用的收取，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）预计日常关联交易金额和类别

单位：万元

■

注：包括本次日常关联交易在内，预计后续年度公司每年发生的多点业务各类服务费用合计金额，将相应不超过该年度公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍及关联关系

1、存在控制关系的交易方关联关系性质                             单位：万元

■

多点深圳最近一个会计年度（2021年度）主要财务数据：总资产199,029.54万元，净资产100,773.19万元，营业收入191,572.56万元，净利润-30,304.60万元。（数据已经审计）

三、日常关联交易定价政策和定价依据

多点深圳通过多点APP、多点微信小程序为公司百货及电器业态提供线上商品销售服务，因多点业务产生的费用项目包括但不限于向其支付技术服务费（包括业务宣传费）等，多点深圳将按线上销售额的2.1%费率收取服务费，收取的费用费率和向其他非关联方收取费用的标准相同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

多点数字化运营系统将加快公司整体数字化发展和新零售业务实施进程，促进公司百货及电器业态线上线下业务的协同发展以及销售和管理的提升。多点平台系统所发生的商品销售资金及费用结算最终将通过银行清算系统完成，能够确保公司销货资金安全、及时回收，不会损害公司和全体股东的利益。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第三次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见；

3、独立董事就关联交易发表的独立意见。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

证券代码:600785     证券简称:新华百货       编号:2022-047

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司经营业务发展的需要，公司拟对《公司章程》中经营范围条款进行修改。公司于2022年12月14日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权公司经营层具体办理《公司章程》修改后的工商登记变更事宜，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：

原第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围为许可项目：食品销售；烟草制品零售；酒类经营；道路货物运输(网络货运)；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目：日用百货销售；日用品批发；日用品销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；文具用品零售；游艺及娱乐用品销售；办公用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；家具销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；计算机软硬件及辅助设备零售；皮革制品销售；照相机及器材销售；音响设备销售；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；家具安装和维修服务；停车场服务；物业管理；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；灯具销售；针纺织品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

现修改为：

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为许可项目：食品销售；烟草制品零售；酒类经营；道路货物运输(网络货运)；第二类增值电信业务；保健食品（预包装）销售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目：日用百货销售；日用品批发；日用品销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；文具用品零售；游艺及娱乐用品销售；办公用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；家具销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；计算机软硬件及辅助设备零售；皮革制品销售；照相机及器材销售；音响设备销售；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；家具安装和维修服务；停车场服务；物业管理；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；灯具销售；针纺织品销售；餐饮管理；餐饮器具集中消毒服务；外卖递送服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》于同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

证券代码：600785      证券简称：新华百货     公告编号：2022-048

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月30日上午9点30 分

召开地点：新百集团大楼十层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月30日

至2022年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已相应经公司第九届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2022年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、 特别决议议案：议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；

3、异地股东可用信函或传真的方式登记；

4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部

5、登记时间：2022年12月27日—12月29日

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

2、会议联系方式：

联系地址：宁夏银川市兴庆区解放东街211号（新百集团大楼十层）。

邮政编码：750001

联系人：李宝生 李丹

联系电话：0951－8564486

传    真：0951－8564486

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

银川新华百货商业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：