上海柘中集团股份有限公司 第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

证券简称:柘中股份    证券代码:002346   公告编号:2022-71

上海柘中集团股份有限公司

第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议于2022年12月9日以当面传达和通讯方式通知全体董事，本次会议于2022年12月13日下午16:00在公司206会议室以现场与通讯相结合的方式举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事七名，实到董事七名，本次会议相关事项经独立董事事先认可，关联董事回避了关联议案的表决，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、 5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避，审议通过《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》。

为支持公司业务发展，满足经营资金需求，公司关联方上海凯尔乐通用电器有限公司（以下简称“凯尔乐电器”）向公司提供借款，借款总额为人民币3亿元，在《借款协议》签署日后将借款汇至公司指定的银行账户。借款利息为年化利率2.5%，借款期限为1年，公司可提前还款，自凯尔乐电器将借款汇至公司指定银行账户之日起算，根据实际借款天数计算利息。

本次借款利率低于贷款市场报价利率，是基于关联方对公司业务发展的支持，除偿还本金及利息外，公司不额外支付对价，公司无需提供担保。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《关于关联方向公司提供借款的公告》（公告编号：2022-72）。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十四日

证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-72

上海柘中集团股份有限公司

关于关联方向公司提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、借款概述

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）今日与上海凯尔乐通用电器有限公司（以下简称“凯尔乐电器”）签订借款协议，由凯尔乐电器向公司提供3亿元借款（以下简称“本次借款”），借款期限一年，借款年化利率2.5%，到期还本付息，公司可提前还款。

本次借款事项已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，本次借款构成关联交易，关联董事回避了对该项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

本次借款事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10条之规定“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序”，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1.关联方名称：上海凯尔乐通用电器有限公司

2.注册地址：上海市奉贤区柘林镇柘林村郊南435号

3.统一社会信用代码：91310000607254197Q

4.公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

5.注册资本：161.53万美元

6.成立时间：1993年6月1日

7.法定代表人：JIANG WEIYING ZHANG

8.经营范围：一般项目：制冷、空调设备销售；音响设备销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安全系统监控服务；货物进出口；销售代理；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9.主要股东和实际控制人：美国海乐企业公司（HAROLD ENTERPRISES.INS）

10.关联关系情况：凯尔乐电器系与公司受同一控制人控制的公司

11. 凯尔乐电器不是失信被执行人。

三、《借款协议》的主要内容

凯尔乐电器向公司提供借款，借款总额为人民币3亿元，在《借款协议》签署日后将借款汇至公司指定的银行账户。借款利息为年化利率2.5%，借款期限为1年，公司可提前还款，自凯尔乐电器将借款汇至公司指定银行账户之日起算，根据实际借款天数计算利息。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次借款利率低于贷款市场报价利率，是基于关联方对公司业务发展的支持，除偿还本金及利息外，公司不额外支付对价，公司无需提供担保。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次借款外，最近十二个月内，凯尔乐电器未与公司发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

关联方本次向公司提供借款的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。本次关联交易事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议，在公司董事会会议对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

2.独立意见

关联方本次向公司提供借款的关联交易，公司除偿还本金及借款利息外，不额外支付对价，公司无需提供担保，且本次借款利率低于同期市场贷款利率水平，有利于公司日常生产经营对资金的需求，有效改善公司资金结构、降低公司财务费用，有利于公司业务长期稳定发展。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不会导致公司及股东特别是中小股东利益受到侵害。

本次董事会关联董事对该议案回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联方借款事项。

七、备查文件

1.第五届董事会第四次（临时）会议决议；

2.独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议的事前认可意见；

3.独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议的独立意见；

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十四日

证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-73

上海柘中集团股份有限公司

关于控股股东完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）通知，康峰投资股东由陆仁军先生持股60%、蒋陆峰先生持股40%变更为蒋陆峰先生持股60%，陆嵩（SONG LU）先生持股40%（具体内容详见公司于2022年11月29日披露的2022-70《关于实际控制人家族成员间调整股权比例的提示性公告》）。康峰投资目前已完成股东等工商登记信息的变更，并已取得上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体信息如下：

名称：上海康峰投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310120746525399K

类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：陆仁军

注册资本：人民币8000万

成立日期：2003年1月21日

住所：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室

经营范围：一般项目：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用设备销售；机械设备销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；家用电器销售；金属材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次股权转让为公司控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员间的调整，控股股东持有公司的股份数量及股份比例未发生变化。公司实际控制人仍为陆仁军先生与蒋陆峰先生。康峰投资本次股权转让事宜不会对上市公司经营产生不利影响。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：