维信诺科技股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2022-127

维信诺科技股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于2022年12月2日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2022年12月14日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会审议情况

1. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与参股公司签署〈技术许可合同〉的议案》

为顺利推进合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目，公司及控股公司昆山国显光电有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司拟与参股公司合肥维信诺电子有限公司（以下简称“合肥维信诺电子”）签署《技术许可合同》。公司及控股公司按照合同约定为合肥维信诺电子提供第6代柔性AMOLED模组相关的技术许可，合肥维信诺电子按合同约定的条款支付相应的技术许可费。公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对本合同项下专有技术进行评估，评估金额为人民币70,184万元，根据评估结果交易各方经协商一致同意本次技术许可费（含税）金额为人民币70,000万元。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与参股公司签署〈技术许可合同〉的公告》及相关公告。

三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十五日

证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2022-128

维信诺科技股份有限公司

关于与参股公司签署《技术许可合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险；

2．经维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）初步测算，本项交易预计对公司2022年度利润总额的影响约为35,982.96万元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，最终以公司《2022年年度报告》为准。

一、交易情况概述

1．为顺利推进合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目（以下简称“合肥模组生产线”），公司及控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）、霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）拟与参股公司合肥维信诺电子有限公司（以下简称“合肥维信诺电子”）签署《技术许可合同》。公司及控股公司按照合同约定为合肥维信诺电子提供第6代柔性AMOLED模组相关的技术许可，合肥维信诺电子按合同约定的条款支付相应的技术许可费。公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对本合同项下专有技术进行评估，评估金额为人民币70,184万元，根据评估结果交易各方经协商一致同意本次技术许可费（含税）金额为人民币70,000万元。

2．本次交易事项经公司第六届董事会第二十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

3．本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、项目公司名称：合肥维信诺电子有限公司

2、统一社会信用代码：91340100MA8NNM8096

3、公司类型：其他有限责任公司

4、注册地址：合肥市新站区新蚌埠路5555号向北50米

5、法定代表人：姜敏

6、注册资本：88,000万元人民币

7、成立日期：2022年02月15日

8、经营范围：一般项目：显示器件制造；光电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；软件开发；软件销售；企业管理咨询；企业管理；电气设备销售；机械零件、零部件销售;货物进出口；技术进出口；新材料技术研发(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

9、合肥维信诺电子股权比例如下：

■

注1：本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；

注2:合肥维信诺电子首期注册资本为88,000万元，后续会根据项目建设进度进行增资。

10、合肥维信诺电子有限公司成立时间较短，尚未开展主营业务，截止2022年10月31日，其总资产为8,776.08万元，总负债为9,051.70万元，净资产为-275.61万元，营业收入为309.44万元，净利润为-275.61万元（未经审计）。

11、合肥维信诺电子自设立之日起与公司未发生类似的交易。

12、合肥维信诺电子资产和信用状况良好，未被列为失信被执行人，以其自有资金及自筹资金支付本次技术许可合同交易对价，不存在履约风险。

13、公司除持有合肥维信诺电子45.4545%的股权外，未对其构成控股，不存在其他关联关系。

三、本次交易基本情况

1．交易背景

合肥维信诺电子是合肥东欣投资有限公司、合肥鑫城国有资产经营有限公司与公司共同投资设立的第6代柔性AMOLED模组生产线项目运营主体，项目总投资110亿元，合肥维信诺电子注册资本55亿元（按项目实际建设进度及时到位，具体以工商实际登记为准），主要从事6~12寸柔性AMOLED模组生产、研发与销售。

鉴于AMOLED模组生产工艺复杂、精密度高，具有较高的行业进入壁垒，合肥维信诺电子在模组生产方面尚欠缺厂务基建、产线规划、关键技术能力、相关运营管理经验以及研发能力等；公司是国内AMOLED行业领先的、集研发、生产于一体的高科技企业，具有丰富的量产经验，在技术方面有着深厚的研发能力和产业化经验，在备受关注的柔性显示技术领域，公司同样具有先进的生产经验及技术优势。为促进合肥维信诺电子的项目施工进度、产线规划与设备采购及调试进度、公司产品良率提升，以及合肥维信诺电子技术管理的运营水平提升，确保本项目有条不紊按期推进与完成，公司及下属子公司与合肥维信诺电子经友好协商，同意为合肥维信诺电子提供相应的技术许可。

2．技术许可的基本内容

本次拟进行许可的专有技术为公司下属控股公司国显光电和霸州云谷所持有的涉及第6代柔性AMOLED模组生产线所涉及的相关专有技术，是公司在长期研发、生产过程中形成的技术积淀，主要包含技术路线评估方面的专有技术、工艺设备技术评估方面的专有技术、产品规划方面的专有技术、良率提升方面的专有技术等，合计共391件。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经收益法评估，本次拟对外许可第6代柔性AMOLED模组生产线所涉及的相关专有技术使用权的市场价值为70,184万元。

四、《技术许可合同》的主要内容

许可人一：维信诺科技股份有限公司（下称“甲方一”）

许可人二：昆山国显光电有限公司（下称“甲方二”）

许可人三：霸州市云谷电子科技有限公司（下称“甲方三”）

被许可人：合肥维信诺电子有限公司（下称“乙方”）

以上“许可人一”、“许可人二”、“许可人三”以下可合称为“许可人”或“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。

1．专有技术

是指本合同生效前尚不为公众和乙方所知晓、在AMOLED领域，由甲方开发、所有或合法取得、占有并由甲方披露给乙方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，甲方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，包括但不限于技术路线评估方面的专有技术、工艺设备技术评估方面的专有技术、产品规划方面的专有技术、良率提升方面的专有技术等。

2．技术许可事宜

2.1技术许可的范围

甲方许可乙方使用甲方所拥有和/或甲方得到授权的专有技术，并根据本合同的相关约定进行交接。在本合同有效期间，本合同所涉合同技术如发生任何变更的，甲乙双方应就相关变更信息及时沟通，上述合同技术许可内容的变更不影响本合同约定许可费的金额及付款节点。

2.2合同技术的使用方式

甲方许可乙方使用合同技术的全部资料并制造、使用、许诺销售、销售合同产品。

2.3技术许可期限

本合同中所涉及到的技术许可为普通实施许可，许可期限为永久许可。

2.4技术许可费及支付方式

2.4.1结合评估报告及乙方的实际情况，甲乙双方经协商一致同意本合同的技术许可费（含税）金额为人民币700,000,000元。该技术许可费为完成本合同下合同技术许可使用的所有费用。

2.4.2 因本合同的专有技术是甲方二、甲方三各自拥有，经甲乙双方友好协商，一致同意按本合同约定的技术许可费标准分配给甲方二、甲方三。

2.4.3 支付方式：乙方在本协议生效后5日内按合同约定比例向甲方二和甲方三支付50%技术许可费；技术资料交付完毕并经甲乙双方确认无误后，甲方二和甲方三应分别向乙方开具相应的技术许可费全额增值税专用发票，乙方收到发票后5日内按合同约定比例向甲方二和甲方三支付剩余50%技术许可费。

3．违约责任

3.1除本合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本合同项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。

3.2 甲方未按本合同的约定将许可给乙方使用的专有技术资料给提供给乙方的，乙方有权要求甲方在乙方发出通知的十天内补充提供相关资料，如双方协商后，因甲方原因仍不提供相关技术资料的，乙方有权要求甲方承担违约责任并承担因此导致的全部经济损失。

3.3 如甲方提供给乙方的技术资料有缺失的，乙方应在知道或应当知道之日起三十日内告知甲方，甲方在乙方告知后十日内补充提供。

4．其他

本合同经甲乙双方完成内部审批并由法定代表人/授权代表签字（或签章）且加盖公章后在首文所载之签署日起生效及具有法律约束力。

五、本次交易对上市公司的影响

AMOLED市场竞争主要受限于企业自身技术及产能，一线品牌客户选择供应商会对其产能有一定要求，即要保障产品供应的连续性和稳定性。合肥模组生产线主要从事柔性模组的技术研发与生产制造，为屏体生产的下游配套产线，为公司下属屏体生产线提供后段模组配套服务。公司及控股公司基于目前的市场增量空间和未来的行业前景，同时也为了补齐屏体产能爬坡所带来的模组产能缺口，本次与合肥维信诺电子签署《技术许可合同》，可以使合肥维信诺电子充分借助公司先进的生产经验及技术优势缩短产线达产时间并快速提升产品良率，有助于公司完善产业布局，把握行业及市场机遇，进一步提升公司影响力，对实现公司战略具有积极影响。

本次交易标的为相关专有技术的使用权，不涉及所有权的转移，不会对公司正常生产经营造成影响。经公司初步测算，本次技术许可事项扣除应缴税费，并依照《企业会计准则》对持有合肥维信诺电子股权比例的部分进行未实现内部交易损益的抵消后，预计对公司2022年度利润总额的影响约为35,982.96万元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，最终以公司《2022年年度报告》为准。本合同的履行不影响公司独立性，公司主要业务不会因此合同而对合作方形成依赖，不会影响公司主营业务的开展。

合肥维信诺电子股东方除上市公司外，合肥东欣投资有限公司实际控制人为巢湖市人民政府办公室，合肥鑫城国有资产经营有限公司实际控制人为合肥新站高新技术产业开发区财政局，随着合肥维信诺电子注册资本金的到位，合肥维信诺电子对本次技术许可事项具有较强的履约能力。

六、风险提示

本合同履行期限较长，可能会在执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、独立董事意见

经核查，公司第六届董事会第二十六次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司及控股公司昆山国显光电有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司与参股公司合肥维信诺电子有限公司签署《技术许可合同》，能够使合肥维信诺电子充分利用公司先进的生产经验及技术优势，进一步推进合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目的顺利开展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项。

八、备查文件

1．维信诺科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

3．《技术许可合同》；

4．《资产评估报告》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：