南方出版传媒股份有限公司 2022年第五次临时董事会会议决议公告

证券代码：601900        证券简称：南方传媒      公告编号：临2022-071

南方出版传媒股份有限公司

2022年第五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时董事会会议于2022年12月14日在公司二楼203会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2022年12月9日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，通讯方式出席会议5人），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

会议同意公司根据实际情况及需要，授权董事长审核使用不超过人民币25亿元闲置自有资金购买理财产品，购买理财产品额度的使用期限至2023年12月31日。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

2.审议通过《关于子公司提供财务资助的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

会议同意公司子公司广东新华发行集团股份有限公司、广东新华印刷有限公司分别向其控股子公司广东粤新文化产业投资有限公司提供8,582万元、1,983万元财务资助。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于子公司提供财务资助的公告》。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：601900        证券简称：南方传媒      公告编号： 临2022-072

南方出版传媒股份有限公司关于授权使用闲置

自有资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资种类：安全性高、流动性好、风险较低的理财产品；

●授权金额：不超过人民币25亿元；

●履行的审议程序：经公司2022年第五次临时董事会审议通过，本事项不需要提交公司股东大会审议；

●特别风险提示：公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，拟定风险控制措施。

一、情况概述

（一）购买理财产品的目的

为提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司及全资、控股子公司正常经营的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品，增加公司投资收益。

(二)购买理财产品的授权额度

公司拟以自有闲置资金购买理财产品的额度上限不超过人民币25亿元，且由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。

（三）购买理财产品的资金来源

本公司购买理财产品所使用的资金为公司自有资金。

（四）投资方式

为控制投资风险，购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

（五）理财产品的产品期限

最长期限不超过一年的短期理财产品。

（六）购买理财产品的授权

授权期限至2023年12月31日，并授权董事长审核。

二、审议程序

本事项需由南方传媒董事会审议通过，无需提交股东大会审议。不涉及关联交易。

三、投资风险分析及风控措施

公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：

（一）在授权额度范围内，行使相关决策权并签署相关合同文件，对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（二）在授权期间，独立董事、监事会可随时对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（三）公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效利用和规范运行。

四、对公司的影响

（一）本次购买理财产品事项资金来源为公司闲置自有资金，在不影响公司正常生产经营活动的前提下进行，不会影响公司业务的正常开展。

（二）购买保本型或低风险的短期理财产品有利于提高公司资金使用效率，在保证资金安全的前提下获得一定的投资收益，有利于提升公司的盈利水平。

（三）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，持有期间公允价值的变动计入利润表中公允价值变动损益，到期收益计入利润表中投资收益。

五、独立董事意见

南方传媒本次授权购买理财产品事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司购买理财产品的资金用于上述风险可控的理财产品，风险较低，收益稳定。公司利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。我们同意本议案。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：601900        证券简称：南方传媒      公告编号：临2022-073

南方出版传媒股份有限公司

关于子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●资助基本情况：公司子公司向其控股子公司提供10,565万元财务资助，借款期限为12个月，借款利率为中国人民银行一年期贷款基准利率。

●履行的审议程序：经公司2022年第五次临时董事会审议通过。

●特别风险提示：南方传媒子公司在闲置盈余资金范围内提供财务资助，不影响其正常经营。公司能够动态预测和管控项目资金，并将密切关注粤新公司的经营情况和财务状况，确保粤新公司按照协议约定偿还借款。

一、财务资助事项概述

为推进岭南文化创意产业园项目建设，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“新华发行集团”）、广东新华印刷有限公司（以下简称“新华印刷公司”）拟向广东粤新文化产业投资有限公司（以下简称“粤新公司”）提供10,565万元财务资助。

粤新公司为公司子公司新华发行集团、新华印刷公司下属控股子公司，新华发行集团、新华印刷公司分别持有粤新公司33%、32%股权。

为推进粤新公司岭南文化创意产业园项目建设，新华发行集团、新华印刷公司拟合计向粤新公司提供借款10,565万元。其中新华发行集团提供8,582万元，新华印刷公司提供1,983万元。根据粤新公司用款需求分期据实发放借款。借款期限为12个月，自粤新公司实际收到借款之日起计算；如粤新公司其他融资资金到位，可提前还款。

借款利率按中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%执行，如遇国家利率调整，借款利率相应调整。

本次提供财务资助事项已经公司2022年第五次临时董事会审议并通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

公司将对粤新公司项目建设及经营情况进行监督，控制资金风险，对可能出现的风险情况采取相应措施。

本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象的基本情况

（一）广东粤新文化产业投资有限公司

统一社会信用代码：91441208MA56DUTX90；

成立时间：2021年05月11日；

注册地址：肇庆高新技术产业开发区滨江路2号1号办公楼101室(仅限办公)；

法定代表人：肖文华；

注册资本：16888.46万元人民币；

经营范围：许可项目：以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：数字文化创意软件开发；组织文化艺术交流活动；园区管理服务；会议及展览服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

股东情况：新华发行集团、新华印刷公司分别持有粤新公司33%、32%股权；关联方广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）持有粤新公司35%股权。

财务状况：粤新公司2021年12月31日资产总额16,870.51万元，负债总额8.6万元，所有者权益16,861.91万元。2022年9月30日，资产总额16,632.71万元，负债总额14.88万元，所有者权益16,617.83万元。

（二）粤新公司不属于失信被执行人。

（三）公司于2022年6月9日披露了《关于子公司以现金方式购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-040），新华发行集团、新华印刷公司拟出资17,593.69万元分两期购买广东粤新文化产业投资有限公司99%股权，与原股东已签订股权购买协议，目前已支付第一期价款并取得合计65%股权，后期将向粤新公司其他股东广弘资产支付第二期价款并取得其所持粤新公司34%股权，广弘资产不按持股比例提供相应财务资助。

粤新公司为南方传媒子公司新华发行集团、新华印刷公司控股子公司，本次财务资助借款利率按中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%执行，不会损害上市公司利益。

（四）公司在上一会计年度未对粤新公司提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助协议的主要内容

（一）资助方：广东新华发行集团股份有限公司、广东新华印刷有限公司

（二）被资助对象：广东粤新文化产业投资有限公司

（三）资助金额：累计资助余额不超过人民币10,565万元

（四）资助时间：借款时间为2022-2023年

（五）资助期限：不超过1年

（六）资金用途：项目建设、运营资金

（七）利率：中国人民银行一年期贷款基准利率

四、财务资助风险分析及风控措施

粤新公司为公司合并报表范围内的控股项目公司，公司能够动态预测和管控项目资金。南方传媒子公司在闲置盈余资金范围内提供财务资助，不影响其正常经营。公司将密切关注粤新公司的经营情况和财务状况，确保粤新公司按照协议约定偿还借款。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司子公司向其控股子公司粤新公司提供借款，主要是为解决粤新公司岭南文化创意园项目建设，符合公司发展要求。公司子公司新华发行集团、广东新华印刷本次向粤新公司提供借款将收取利息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司能够对粤新公司生产经营和资金使用进行控制，公司本次提供财务资助的风险处于可控范围内，有利于公司总体经营目标的实现。

六、独立董事意见

公司独立董事对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

（一）公司子公司新华发行集团、广东新华印刷在确保运营资金需求的情况下，向粤新公司提供财务资助的行为，有利于提高项目公司闲置资金使用效率，符合合作双方利益。

（二）本次财务资助事项，经南方传媒2022年第五次临时董事会审议通过。

（三）本次提供财务资助的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。我们同意上述财务资助事项。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

公司除本次财务资助事项外，公司对全资子公司广东南方传媒投资有限公司提供了10,000万元财务资助。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额20,565万元，占公司2021年度归属于上市公司股东的净资产比例为2.89%。

公司及控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助。公司不存在逾期未收回的财务资助情况。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2022年12月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：