山东龙泉管道工程股份有限公司 关于公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

证券代码：002671           证券简称：龙泉股份               公告编号：2022-108

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为聚焦公司主营业务发展，盘活公司资产，提高资产使用效率，回笼资金，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权的议案》，同意以公开挂牌方式转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司（以下简称“盛世物业公司”）100%股权。具体内容详见公司于2022年7月16日在指定的信息披露媒体上披露的《关于拟公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-069）。2022年8月2日，上述事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

公司委托山东产权交易中心有限公司（以下简称“产权交易中心”），在其产权市场内挂牌转让持有的盛世物业公司100%股权，挂牌转让方式为网络竞价。根据产权交易中心于2022年11月21日出具的《产权交易挂牌公告结果通知》，截至2022年11月18日，该产权交易项目公告期满；在公告期间，仅有一家意向受让方到产权交易中心办理了受让登记，即广州市锦桂房地产开发有限公司（以下简称“锦桂房地产公司”），产权交易中心后续拟采取协议方式组织交易。以上具体内容详见公司分别于2022年8月10日、2022年9月7日、2022年9月27日、2022年10月18日、2022年10月26日、2022年11月3日、2022年11月12日、2022年11月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2022-075、2022-085、2022-088、2022-091、2022-092、2022-099、2022-101、2022-102）。因本次交易涉及关联交易，公司于2022年11月22日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2022年11月23日在指定信息披露媒体上披露的《关于公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-104）。2022年12月8日，本次关联交易事项已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

二、交易进展

2022年12月15日，公司与锦桂房地产公司签署了《产权交易合同》。

《产权交易合同》主要内容如下：

受让方：广州市锦桂房地产开发有限公司

转让方：山东龙泉管道工程股份有限公司

1、产权转让标的

转让方将持有的淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权有偿转让给受让方。

2、产权转让价格

转让方将上述产权以人民币（大写）壹亿肆仟柒佰柒拾陆万元（￥147,760,000.00）有偿转让给受让方。

3、产权转让方式

本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让 。

4、产权转让价款支付方式

双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取分期付款的方式转让给受让方。

双方约定，受让方应于本合同签订后5个工作日内将产权转让总价款80%的首期产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专用帐户。受让方已向山东产权交易中心交纳了保证金2,000万元，保证金在本合同生效后转为首期产权转让价款的一部分，由山东产权交易中心直接支付至转让方指定帐户；余款应于标的股权过户完成（以在市场监督管理部门办结本次产权转让的工商变更登记之日为准）后5个工作日内由受让方直接支付至转让方账户。

5、债权、债务处理方案

截至2022年10月31日，标的企业尚欠转让方及转让方下属分、子公司款项（债权债务抵消后）人民币（大写）壹佰伍拾叁万肆仟捌佰玖拾元零陆分（￥1,534,890.06）。本合同签署之日起30日内，受让方或标的企业应偿还债务的100%。为免疑义，前述债务金额在交割时点前有变动的，应以交割时点最终实际金额为准。

6、产权交割事项

双方确认，自本合同签署之日起，产权转让标的的全部权利义务即转让予受让方，包括但不限于标的企业的经营管理权限和决策权限。

自本合同签署之日起5个工作日内，转让方将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等移交给受让方。

转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于首期产权转让价款支付至转让方帐户后，且在2023年1月31日前，到有关部门办理完成产权的变更登记手续，受让方应就办理变更登记手续予以配合。

7、双方的声明、保证和承诺

（1）转让方的声明、保证和承诺

转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；

签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

（2）受让方的声明、保证和承诺

①具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合同约定的责任和义务；

②受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；

③已进行并完成针对本项目交易标的的全面调查了解（包括但不限于查阅由转让方提供的标的相关的档案文件）并认可本项目挂牌公告（以山东产权交易中心网站www.sdcqjy.com项目披露信息为准）及附件的全部内容。受让方自行承担包括但不限于因所获取的表达信息不全面、错误或误解等而产生的相应后果；

④签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；

⑤除转让方与标的企业已有合同约定或另行书面约定使用条件外，标的股权过户完成（以在市场监督管理部门办结本次产权转让的工商变更登记之日为准）后，标的企业不得继续使用“龙泉”等转让方所有的字号、商标和其他无形资产；

⑥鉴于当前标的企业之土地使用权及房产已为转让方银行融资做抵押担保，为保证转让方生产经营的平稳过渡，受让方承诺，应转让方要求，同意并将促使标的企业履行其必要决策程序同意继续以标的企业之土地使用权及房产为转让方进行担保，担保日期截至2023年12月31日，本次担保受让方不收取任何费用。担保结束后，受让方可根据转让方的要求继续使用标的企业为其提供担保，但可按照市场价格收取合理的费用。

8、违约责任

（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（2）受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的万分之五，向对方支付违约金。

受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的20%承担违约责任。

（3）因转让方导致未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的万分之五向受让方支付违约金。

因转让方导致未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的20%承担违约责任。尽管如此，未按期交割产权转让标的系由受让方原因导致，或其他非转让方可以控制的原因导致的，不适用本条款规定。

9、其他

本合同自双方签字或盖章（且法定代表人或授权代表签字）之日起生效。

三、备查文件

《产权交易合同》

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

二零二二年十二月十六日

证券代码：002671           证券简称：龙泉股份             公告编号：2022-109

山东龙泉管道工程股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年12月12日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知，并于2022年12月15日上午9时在公司四楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长付波先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议表决情况

经与会董事审议，表决通过了以下议案：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于处置部分全资子公司的议案》；

董事会同意公司处置全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司及湖北龙泉管业有限公司，并授权公司管理层具体实施相关处置方案。《关于处置全资子公司的公告》（公告编号：2022-110）内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

2、以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事付波先生回避表决。

《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-111）内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

二零二二年十二月十六日

证券代码：002671           证券简称：龙泉股份              公告编号：2022-110

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于处置全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为优化资源配置，提高运营效率，根据山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）总体经营规划，结合全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司（以下简称“安徽龙泉”）、湖北龙泉管业有限公司（以下简称“湖北龙泉”）实际经营和未来市场情况，公司决定对安徽龙泉、湖北龙泉两家子公司进行处置，处置方式包括公司清算注销或整体股权转让。现将有关情况公告如下：

一、本次处置事项概述

公司于2022年12月15日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于处置部分全资子公司的议案》，决定对安徽龙泉、湖北龙泉两家子公司进行处置，处置方式包括公司清算注销或整体股权转让，并授权公司管理层就上述两家子公司的处置确定具体实施方案；物色意向购买方、签署相关股权（或资产）转让协议；办理公司清算注销手续（如需）等。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等有关规定，本次处置事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次处置事项暂不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如后续构成关联交易，公司将按照关联交易决策流程进行审议。

二、本次处置全资子公司的基本情况

1、基本情况

（1）安徽龙泉概况

公司名称：安徽龙泉管道工程有限公司

统一社会信用代码：91341200336751297N

企业类型：有限责任公司

住所：安徽省阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区合肥大道9号

法定代表人：雷秀清

注册资本：5000万人民币

成立时间：2015年4月23日

经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工销售；货物进出口；水工金属结构产品制造销售；商品混凝土生产、浇筑、销售；球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、

高效隔热保温钢管及管件的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）湖北龙泉概况

公司名称：湖北龙泉管业有限公司

统一社会信用代码：91420700MA499T369J

企业类型：有限责任公司

住所：湖北省鄂州市临空区燕矶镇金刚石工业园

法定代表人：段毅

注册资本：5000万人民币

成立时间：2019年7月4日

经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其他水泥预制构件等混凝土制品制造、委托加工、销售、安装及售后技术服务；商品混凝土生产、浇筑、销售；金属类管道及管件、塑料管道及管件销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品加工、销售及技术咨询服务；机械设备与房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

公司持有安徽龙泉、湖北龙泉100%股权。

3、近一年及一期财务数据

单位：人民币万元

■

三、本次注销原因及对公司的影响

为优化资源配置，提高运营效率，根据公司总体经营规划，结合安徽龙泉、湖北龙泉实际经营和未来业务发展情况，公司决定对安徽龙泉、湖北龙泉进行处置。

处置完成后，安徽龙泉及湖北龙泉将不再纳入公司合并报表范围。本次处置全资子公司事项不会对公司整体业务发展产生不利影响，符合公司经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、备查文件

山东龙泉管道工程股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

二零二二年十二月十六日

证券代码：002671          证券简称：龙泉股份              公告编号：2022-111

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、根据公司的业务发展和生产经营需要，山东龙泉管道工程股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称“公司”或“上市公司”）预计2023年度与关联方发生日常经营性关联交易总金额不超过人民币4,710万元。

2、2022年12月15日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事付波先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、公司2023年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：2022年1-11月发生额数据未经审计。

其中，预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：

单位：万元

■

注：2022年1-11月发生额数据未经审计。

公司预计的2023年度日常关联交易，除天津精仪精测科技有限公司外，其余的关联交易对方均为公司实际控制人或其近亲属控制的法人。因公司实际控制人或其近亲属控制的法人数量较多，难以披露全部关联人信息，关联方交易按同一实际控制人及其关联人为口径进行合并列示。

（三）2022年1月至11月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人（一）

名称：天津精仪精测科技有限公司

住所：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展六道3号星企一号园区厂五东侧一层、二层

法定代表人：封皓

注册资本：1423.5293万人民币

经营范围：光机电一体化技术、管道检测技术、电子信息技术、分布式光纤传感系统技术、计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让；电子产品、仪器仪表、计算机软硬件批发兼零售；机电设备安装、维修；信息系统集成服务；电子产品维修、租赁；仪器仪表生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年9月30日，天津精仪精测科技有限公司总资产3,609.15万元，净资产3,361.09万元；2022年1-9月主营业务收入882.11万元，净利润-185.85万元。（以上数据未经审计）

天津精仪精测科技有限公司为公司参股公司，公司董事长兼总裁付波先生担任天津精仪精测科技有限公司董事职务，因此公司与其构成关联关系。

2、关联人（二）

名称：建华建材销售（广东）有限公司

住所：广州市白云区三元里大道846号201号225房

法定代表人：季永光

注册资本：5000万人民币

经营范围：建材、装饰材料批发；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；玻璃钢制品批发；商品信息咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）

截至2022年9月30日，建华建材销售（广东）有限公司总资产99,461万元，净资产5,151万元；2022年1-9月主营业务收入104,126万元，净利润-277万元。（以上数据未经审计）

建华建材销售（广东）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人，履约能力障碍风险较小。

三、关联交易的主要内容

上述交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司与关联方的关联交易协议，在该事项发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，有利于公司日常业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将该项议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。

（二）独立意见

本次公司预计与关联方发生的关联交易事项，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

二零二二年十二月十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：