红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于控股股东部分股份解除司法冻结、 司法标记的公告

证券代码：601828              证券简称：美凯龙    编号：2023-087

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于控股股东部分股份解除司法冻结、

司法标记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●截至本公告日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）直接持有公司2,301,838,103股（均为无限售流通股），占公司总股本4,354,732,673股的52.86%。近期，红星控股所持公司股份解除司法冻结股份数为29,000,000股，占其所持股份总数的1.26%，占公司总股本的0.67%；解除司法标记股份数为230,912,115股，占其所持股份总数的10.03%，占公司总股本的5.30%。

●红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳、西藏奕盈企业管理有限公司、常州美开信息科技有限公司合计共持有公司86,630,640股，占公司总股本的1.99%，所持公司股份均不存在冻结情况。

●红星控股及其一致行动人合计共持有公司2,388,468,743股，占公司总股本的54.85%。上述解除司法冻结、司法标记后，红星控股及其一致行动人股份涉及被司法冻结的股数为127,355,052股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的5.33%，占公司总股本比例为2.92%；涉及被司法标记的股数为136,412,015股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的5.71%，占公司总股本比例为3.13%。

●红星控股与厦门建发股份有限公司正进行相关的股份转让交易，详情请见公司分别于2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年4月13日、2023年4月28日、2023年5月23日、2023年6月2日、2023年6月16日、2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）、《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-020）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-041）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-066）、《关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告》（公告编号：2023-072）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-080）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-082）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-085）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-086）。若红星控股所持与前述交易相关的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险。

一、控股股东解除司法冻结、司法标记的情况

公司于2023年6月18日收到红星控股通知，红星控股所持部分公司股份已解除司法冻结、司法标记，其中，解除司法冻结股份数为29,000,000股；解除司法标记股份数为230,912,115股。具体事项如下：

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前次控股股东股份被冻结的情况详见公司于2023年2月4日、2023年2月18日、2023年6月2日披露的《关于控股股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2023-032）、《关于控股股东部分股份被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结的公告》（公告编号：2023-039）、《关于控股股东部分股份被司法标记的公告》（公告编号：2023-083）。

红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳、西藏奕盈企业管理有限公司、常州美开信息科技有限公司合计共持有公司86,630,640股，占公司总股本的1.99%，所持公司股份均不存在冻结情况。

红星控股及其一致行动人合计共持有公司2,388,468,743股，占公司总股本的54.85%。上述解除司法冻结、司法标记后，红星控股及其一致行动人股份剩余涉及被司法冻结和司法标记的股数为263,767,067股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的11.04%，占公司总股本比例为6.06%。

二、 其他相关说明及风险提示

红星控股与厦门建发股份有限公司正进行相关的股份转让交易，详情请见公司分别于2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年4月13日、2023年4月28日、2023年5月23日、2023年6月2日、2023年6月16日、2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）、《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-020）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-041）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-066）、《关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告》（公告编号：2023-072）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-080）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-082）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-085）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-086）。若红星控股所持与前述交易相关的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险。

公司将持续关注上述事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2023年6月19日

证券代码：601828              证券简称：美凯龙   编号：2023-088

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押及质押的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●截至本公告日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）直接持有公司2,301,838,103股，占公司总股本4,354,732,673股的52.86%。本次解除质押及质押后，红星控股累计质押股份2,171,779,926股，占其所持股份总数的94.35%，占公司总股本的49.87%。

●红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳、西藏奕盈企业管理有限公司（以下简称“西藏奕盈”）、常州美开信息科技有限公司（以下简称“常州美开”）合计共持有公司86,630,640股，占公司总股本的1.99%。

●红星控股及其一致行动人合计共持有公司2,388,468,743股，占公司总股本的54.85%。本次解除质押及质押后，红星控股及其一致行动人质押股份总数为2,257,802,926股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的94.53%，占公司总股本比例为51.85%。

一、本次解除质押及质押的具体情况

公司于近日收到红星控股通知，红星控股已于2023年6月13日对其持有的200,000,000股公司股份解除质押并办理完成过户登记手续，于2023年6月14日将其持有的200,000,000股公司股份质押给国泰君安证券股份有限公司。具体质押情况如下：

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上述质押登记相关手续已于2023年6月14日办理完成。本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

截至2023年6月15日，红星控股及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳、西藏奕盈、常州美开合计共持有公司86,630,640股，占公司总股本的1.99%。

红星控股及其一致行动人合计共持有公司2,388,468,743股，占公司总股本的54.85%。本次解除质押及质押后，红星控股及其一致行动人质押股份总数为2,257,802,926股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的94.53%，占公司总股本比例为51.85%。

三、公司控股股东股份质押的情况说明

1、红星控股及其一致行动人未来6个月内到期的质押股份数量为584,871,774股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的24.49%、占公司总股本的13.43%，其中354,251,774股对应红星控股直接融资余额人民币10.28亿元，其余为红星控股为其控股子公司提供增信担保；未来6个月至12个月内到期的质押股份数量为364,100,000股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的15.24%、占公司总股本的8.36%，对应红星控股直接融资余额人民币11.00亿元。

红星控股质押融资的还款来源包括其自有及自筹资金、投资收益及其他收入等；如出现平仓风险，红星控股将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。

2、红星控股不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、红星控股质押事项不会对公司生产经营、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

4、红星控股质押事项不会对公司治理造成影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，红星控股与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，公司的股权结构不会因此发生变化，不会对公司日常管理产生影响。

5、红星控股不存在业绩补偿义务。

6、红星控股资信情况：

（1）红星控股基本情况：

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（2）红星控股的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：最近一年数据为2022年经审计数据。

（3）红星控股偿债能力指标：

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注：统计口径为：截至2022年12月31日，红星控股作为借款主体和下属公司作为借款主体但由红星控股承担担保责任的单项负债金额超过3亿元（不含）已到期未清偿的债务。

（4）截至2022年12月31日，红星控股存续境内公开发行公司债92.30亿元。红星控股已于2023年1月13日就停牌债券整体展期事项公告召开债券持有人会议，拟变更“H17红星2”、“H20红星2”、“H20红星3”、“H20红星5”、“H20红星7”和“H21红星1”本息兑付安排，并为债券增加增信保障措施，上述展期方案均已获得持有人会议审议通过。展期后，公司未来一年内需偿还的债券金额为每个账户兑付1000张即10万元本金（不足10万元的按实际持仓金额兑付）。

（5）红星控股因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况：

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（6）红星控股偿债能力分析

红星控股债务偿付的资金来源主要为其自有及自筹资金、投资收益及其他收入等。目前，红星控股经营状况良好，长期与国内多家金融机构保持良好合作关系，总体偿债风险可控。

7、红星控股与公司交易情况

2022年度，红星控股与公司发生的关联交易详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-060），红星控股不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情形。

8、红星控股质押融资的还款来源包括上市公司现金分红、自筹资金等；如出现平仓风险，红星控股将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。

公司将持续关注控股股东质押及风险情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2023年6月19日

证券代码：601828        证券简称：美凯龙               编号：2023-089

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于控股股东协议转让的进展暨签署补充

协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、公司实际控制人车建兴先生、厦门建发股份有限公司（股票代码：600153，股票简称：建发股份，以下简称“建发股份”）于2023年1月17日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定红星控股拟将其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%）（以下简称“标的股份”）以4.82元/股的价格转让给建发股份。2023年4月26日，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）共同签署了《关于〈股份转让协议〉之补充协议》，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占公司总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占公司总股本的6.00%（以下简称“本次股份转让”、“本次交易”）。2023年6月1日，建发股份、联发集团收购公司控制权方案已获建发股份董事会审议通过。此外，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团于2023年6月1日共同签署了《关于〈股份转让协议〉之补充协议（二）》，就股份交割安排、交割后事项进行了补充约定。2023年6月16日，建发股份《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案已获建发股份2023年第二次临时股东大会审议通过。详情请见公司分别于2023年1月18日、2023年2月25日、2023年4月13日、2023年4月28日、2023年5月23日、2023年6月2日、2023年6月16日、2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-041）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-066）、《关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告》（公告编号：2023-072）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-080）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-082）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-085）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-086）。

●2023年6月18日，公司收到红星控股通知，建发股份、联发集团与红星控股、车建兴先生共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》，就原协议条款修改进行了补充约定。具体详见“二、《股份转让协议》原协议条款及《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》主要内容”。

●根据相关法律法规，本次交易尚需取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

●鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

●本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未构成关联交易。

●本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易的进展情况

2023年6月18日，公司收到红星控股通知，建发股份、联发集团与红星控股、车建兴先生共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》，就原协议条款修改进行了补充约定。具体详见“二、《股份转让协议》原协议条款及《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》主要内容”。

二、《股份转让协议》原协议条款及《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》主要内容

（一）《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》签署主体

甲方1：厦门建发股份有限公司

甲方2：联发集团有限公司（甲方1、甲方2合称为“甲方”）

乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

丙方：车建兴

（二）《股份转让协议》原协议条款

建发股份、红星控股、车建兴先生于2023年1月17日签署的《股份转让协议》约定如下：

“10.4 各方明确，乙方、丙方的部分重要承诺、保证与义务的遵守和履行对甲方本次交易目的的实现以及交易对价的确定等方面具有重大影响，在此基础上，乙方、丙方同意，若交割日后乙方、丙方违反以下任一约定的应按如下方式支付违约金（为免疑问，下述违约金条款可累积适用）；如该等违约金不足以弥补甲方遭受的损失的，甲方有权继续向乙方、丙方进行追偿：

10.4.1 因乙方和/或丙方的原因，导致甲方提名及/或委派的人士未能按照本协议第5.1条的约定1当选或任职，乙方、丙方应按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金；

1详见公司于2023年1月18日披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）之"三、《股份转让协议》主要内容"之"（六）公司治理"之"2、交割后公司治理安排"。

10.4.2若因交割日前集团公司及其董监高、乙方和/或丙方及其关联方的违规行为（包括交割日前发生且一直延续至交割日后的事项），导致目标公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的，或被暂停上市或终止上市的，乙方、丙方应按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。

各方明确，若上述乙方、丙方违约事项发生在甲方支付完毕交易对价之前的，甲方有权直接在剩余交易对价中扣除违约金部分。如违约金高于前述甲方尚未支付的交易对价的，乙方、丙方应在甲方发出书面赔偿通知之日起10个工作日内向甲方补足差额部分金额。”

（三）《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》主要内容

1、关于原协议条款修改的补充约定

各方同意，《股份转让协议》第10.4条修改为：

“10.4 各方明确，乙方、丙方的部分重要承诺、保证与义务的遵守和履行对甲方本次交易目的的实现具有重大影响，乙方、丙方同意若交割日后出现下述情形的，应当足额赔偿甲方及上市公司因此受到的全部损失：

10.4.1 因乙方和/或丙方的原因，导致甲方提名及/或委派的人士未能按照本协议第5.1条的约定当选或任职；

10.4.2 因交割日前集团公司及其董监高、乙方和/或丙方及其关联方的违规行为（包括交割日前发生且一直延续至交割日后的事项），导致目标公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的，或被暂停上市或终止上市。”

2、协议的生效、变更与解除

《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立并生效。

任何对《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3、其他

适用的法律和争议解决、附则等条款内容详见《关于〈股份转让协议〉之补充协议（三）》。

三、风险提示及其他情况说明

1、根据相关法律法规，本次交易尚需取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

2、鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

3、本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未构成关联交易。

4、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2023年6月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：