上海爱旭新能源股份有限公司 第九届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份   公告编号：临2023－161

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议的通知于2023年10月20日以电子邮件方式送达。会议于2023年10月23日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司临时使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金33,000万元临时补充流动资金。

　　具体详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2023-162号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2023年10月23日

　　证券代码：600732  证券简称：爱旭股份   公告编号：临2023－160

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议的通知于2023年10月20日以电子邮件方式送达。会议于2023年10月23日以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1.审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉及其他制度文件的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况及发展需要，公司对《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》进行了修订。

　　修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议并通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉及其他制度文件的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为适应公司战略与可持续发展需要，完善环境、社会及公司治理（ESG）架构，公司董事会将下设的战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，增加ESG相关职责权限，现行的《董事会战略委员会实施细则》相应修改为《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》。

　　此外，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况及发展需要，公司对《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《关联交易决策制度》进行了修订。

　　修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　3.审议并通过了《关于变更公司第九届董事会审计委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，为了提升公司董事会审计委员会的独立性，充分发挥其在公司治理中的作用，公司董事会审计委员会委员沈昱先生向公司董事会提交了辞职报告，主动辞去公司第九届董事会审计委员会委员职务。沈昱先生辞去董事会审计委员会委员职务后，仍然担任公司董事、副总经理兼董事会秘书。

　　为保障公司董事会审计委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》和公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，经董事长陈刚先生提名，董事会同意选举独立董事钟瑞庆先生担任第九届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　本次变更后的董事会审计委员会成员为：徐莉萍、沈鸿烈、钟瑞庆，其中徐莉萍女士为主任委员（召集人）。

　　4.审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟使用部分闲置募集资金33,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2023-162号）。

　　5.审议并通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，董事会同意召开2023年第三次临时股东大会，将本次会议中第1项议案《关于修订〈独立董事工作制度〉及其他制度文件的议案》提交股东大会审议，并授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书安排向公司股东发出会议通知。

　　具体详见公司后续发布的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年10月23日

　　证券代码：600732     股票简称：爱旭股份   编号：临2023－162

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）拟使用部分闲置募集资金33,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到账及存放情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号）核准，公司面向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）206,440,957股，发行价格12.11元/股，募集资金总额人民币2,499,999,989.27元。扣除保荐及承销费用后的募集资金2,460,599,989.27元于2020年8月5日划入公司指定的募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月6日出具了容诚验字[2020]518Z0022号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）前次闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　2022年10月28日召开的第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金39,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年10月20日将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币39,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（临2023－159号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2023年10月22日，募集资金实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、为扣除保荐及承销费用及其他发行费用（含税）后的可投入金额。

　　2、剩余金额未包含募集资金账户存续期间的存款利息收入812.25万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　在确保募集资金投资项目正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，维护上市公司和股东的利益，依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，结合募集资金投资项目的资金使用计划，公司拟使用部分闲置募集资金33,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　本次使用闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司将根据募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，及时归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

　　公司于2023年10月23日召开的第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金33,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。本事项的决策审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、审核意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的行为。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定，符合公司全体股东的利益。我们同意公司本次使用闲置募集资金33,000万元临时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，符合全体股东利益，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。公司临时使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金33,000万元临时补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的有关规定。

　　综上，本保荐机构对爱旭股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金无异议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年10月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：