北京三元食品股份有限公司 关于收购山东三元100%股权的 关联交易公告

　　股票代码:600429    股票简称:三元股份    公告编号：2023-060

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于收购山东三元100%股权的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟收购公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）持有的山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）100%股权（简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有山东三元100%股权，山东三元将成为公司全资子公司；

　　●  本次交易构成关联交易；

　　●  本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　一、交易概述

　　山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）为首农食品集团全资子公司，主营业务为乳制品生产加工。为避免同业竞争，首农食品集团一直将山东三元委托公司经营管理，并作出承诺，在满足“山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数”的条件（简称“山东三元业绩条件”）并经国资审批程序通过后，向公司转让其持有的山东三元全部股权（详见公司2016-052号公告）。

　　目前，山东三元业绩条件已成就。考虑到山东市场发展潜力大，结合公司十四五规划中外埠市场布局计划，并彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司拟收购首农食品集团持有的山东三元100%股权。根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2023〕156号评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，山东三元股东全部权益价值为10,655.9374万元。

　　公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东三元100%股权的关联交易议案》，同意公司按照前述评估值收购山东三元100%股权。本次收购的资金来源为公司自筹资金。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的转让方首农食品集团为公司控股股东，因此构成公司的关联方。

　　（二）交易对方基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：北京首农食品集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000101115923W

　　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　　法定代表人：薛刚

　　注册资本：623760.528319万人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立日期：1992年10月1日

　　经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　北京国有资本运营管理有限公司持有首农食品集团100%股权。

　　3、最近一年及一期主要财务指标

　　首农食品集团2022年经审计及2023年1-9月未经审计的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：山东三元乳业有限责任公司

　　统一社会信用代码：9137070478845703XL

　　注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号

　　法定代表人：黄小刚

　　注册资本：8000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2006年4月21日

　　经营范围：生产、销售乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）（有效期限以许可证为准）；生产、销售饮料（蛋白饮料类、其他饮料类、果汁及蔬菜汁类）（有效期限以许可证为准)；租赁（自有/剩余乳品机械和设备、房屋）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　本次交易完成前，首农食品集团持有山东三元100%股权。

　　3、最近一年及一期主要财务指标

　　山东三元2022年经审计及2023年1-9月未经审计的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：山东三元2021年、2022年及2023年1-9月的营业利润分别为213.02万元、384.97万元及201.56万元。

　　四、标的资产评估情况

　　根据北京晟明资产评估有限公司出具的《北京首农食品集团有限公司拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（晟明评报字〔2023〕156号），截至评估基准日2022年12月31日，山东三元经审计的账面净资产为4,625.67万元，本次评估采用资产基础法评估股东全部权益价值为10,655.9374万元，增值额为6,030.27万元，增值率为130.37%。

　　五、对上市公司的影响

　　本次交易系为满足公司十四五规划中外埠市场拓展需求，同时也可彻底解决公司与控股股东之间存在的同业竞争问题，符合公司发展战略和全体股东利益。

　　六、公司关于本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会表决情况及关联董事回避情况

　　公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东三元100%股权的关联交易议案》。关联董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生和陈历俊先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　2、本次交易符合公司发展战略，定价公允，交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事同意《关于收购山东三元100%股权的关联交易议案》。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2023-059

　　北京三元食品股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2023年11月24日以通讯会议方式召开第八届董事会第二十次会议，本次会议通知于2023年11月17日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购山东三元100%股权的关联交易议案》；

　　山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）为公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司，主营业务为乳制品生产加工。为避免同业竞争，首农食品集团一直将山东三元委托公司经营管理，并作出承诺，在满足“山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数”的条件（简称“山东三元业绩条件”）并经国资审批程序通过后，向公司转让其持有的山东三元全部股权（详见公司2016-052号公告）。

　　目前，山东三元业绩条件已成就。考虑到山东市场发展潜力大，结合公司十四五规划中外埠市场布局计划，并彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司拟收购首农食品集团持有的山东三元100%股权。根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2023〕156号评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，山东三元股东全部权益价值为10,655.9374万元。董事会同意公司按照前述评估值收购山东三元100%股权，同时授权经理层办理与本次股权转让有关的所有事项，包括但不限于签署有关协议、文件，办理市场监管变更登记等。

　　详情请参见公司2023-060号《关于收购山东三元100%股权的关联交易公告》。

　　山东三元为公司控股股东首农食品集团全资子公司，因此本事项构成关联交易。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。

　　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：600429   证券简称：三元股份     公告编号：2023-058

　　北京三元食品股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年11月24日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。现场会议由公司董事长于永杰先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于法国项目股东借款转增资本金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案涉及关联交易事项，股东上海平闰投资管理有限公司（持有股份数量为219,277,151股）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有股份数量为56,661,562股）在审议前述议案时均回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

　　律师：李孟扬、张鹭

　　2、律师见证结论意见：

　　北京大成律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　●  上网公告文件

　　北京大成律师事务所关于北京三元食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

　　●  报备文件

　　北京三元食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议

来源：中国证券报·中证网 作者：