三力士股份有限公司第七届董事会 第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2023-074

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司第七届董事会

　　第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2023年11月16日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2023年11月24日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于收购浙江集乘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生、吴琼明女士回避表决。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司2023年11月25日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购浙江集乘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-075）。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十五日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2023-075

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于收购浙江集乘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或者“三力士”）与关联法人浙江贝恩吉工业品有限公司（以下简称“贝恩吉”）签署《股权转让协议》，拟以自有资金450万元收购贝恩吉全资子公司浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”或者“目标公司”）100%股权。本次收购完成后，集乘网络将成为公司的全资子公司。

　　2、贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业，系公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　3、履行的审议程序：本次关联交易已经集乘网络股东会决议通过，公司于2023年11月24日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购浙江集乘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生和吴琼明女士回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、公司名称：浙江贝恩吉工业品有限公司

　　2、法定代表人：吴琼瑛

　　3、统一社会信用代码：91330621MA2JTBLE4K

　　4、成立时间：2021年04月07日

　　5、注册资本：1,250万（美元）

　　6、企业性质：其他

　　7、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园

　　8、经营范围：一般项目：五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；金属材料销售；润滑油销售；电线、电缆经营；冶金专用设备销售；特种设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机械零件、零部件销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；图文设计制作；平面设计；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9、股权结构：

　　■

　　10、贝恩吉主要财务数据

　　■

　　11、贝恩吉不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》所列关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的概况

　　1、公司名称：浙江集乘网络科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330621MA28908F07

　　3、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园

　　4、法定代表人：吴琼瑛

　　5、注册资本：3,333.33万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立时间：2016年12月16日

　　8、经营范围：一般项目：软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；日用百货销售；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；润滑油销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；图文设计制作；平面设计；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　7、股东构成：贝恩吉持有集乘网络100%股权。

　　（二）最近一年又一期财务情况

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年7月31日为基准日对集乘网络进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF50075号）。最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据已经审计。

　　（三）股权收购前后交易标的股权结构

　　单位：万元

　　■

　　（四）经查，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；目标公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请朴谷（北京）资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日对集乘网络进行了评估，朴谷（北京）资产评估有限公司出具了《三力士股份有限公司拟收购股权涉及的浙江集乘网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（朴谷评报字（2023）第 0187号）（以下简称《评估报告》）。本次交易标的股权的最终交易价格以《评估报告》的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。

　　集乘网络股东全部权益账面值为人民币-2,259.71万元，经收益法评估，评估值为人民币450.00万元，增值2,709.73万元，增值率119.91%。评估结论较账面值有较大增值，评估增值的主要原因是被评估单位拥有账面值上未反应的客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法的评估结论比账面值增值较大。

　　本次交易以评估基准日集乘网络股东全部权益评估价值450万元为基础，经交易各方协商一致，共同确定公司拟收购集乘网络100%股权的价格为450万元。

　　交易各方根据评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　协议一：《股权转让协议》

　　甲方（转让方）：浙江贝恩吉工业品有限公司

　　乙方(受让方)：三力士股份有限公司

　　（一）股权转让

　　1、本次转让的标的股权为甲方持有的集乘网络100%的股权（以下简称“标的股权”），对应集乘网络认缴出资额3,333.33万元。

　　（二）转让价格及支付

　　1、根据朴谷（北京）资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟收购股权涉及的浙江集乘网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日（2023年7月31日），集乘网络100%股权的评估价值为450万元。以前述评估值为基础，经双方协商同意，标的股权的转让价格为450万元。

　　2、双方一致同意前述股权转让款按下列方式支付：于办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续之日起10日内，乙方向甲方支付股权转让款450万元。

　　3、本次股权转让所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由甲、乙双方各自承担。

　　（三）本次股权转让的变更登记

　　1、甲乙双方一致同意，本协议生效后甲乙双方应协助集乘网络向主管市场监督管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。

　　2、在办理上述变更登记手续过程中，双方应通力合作，及时提供登记机关要求双方提供的文件，并保证所提供材料的真实性、完整性与合法性。

　　（四）承诺与保证

　　1、甲方保证其合法持有标的股权，标的股权是甲方自身的合法财产，不存在任何股权代持的情形，甲方对该等股权拥有完整权利；其持有标的股权之上，不存在任何抵押权、质押权及其他担保权利或其他债务及纠纷，标的股权不存在被采取冻结、查封或其他强制措施的情形。

　　2、双方承诺并保证配合办理本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署股东会决议、公司章程修正案、变更登记申请书等文件。

　　3、乙方确保集乘网络于本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起30日内，归还集乘网络尚欠甲方的暂借款200万元。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方如违反本协议约定的义务或做出的承诺与保证，若经守约方发出书面通知后五个工作日内未能采取有效补救措施的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿其因此遭受的全部损失。为免疑义，本协议所称损失均包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费、股权转让的验资费、工商变更登记产生的费用等。

　　2、如果乙方逾期支付股权转让款，应按照逾期付款金额每日万分之四的标准向甲方支付违约金，逾期支付超过30日的，甲方有权单方解除本协议。

　　（六）生效与其他

　　1、本协议标题仅为阅读的方便性而设立，在任何情况下，均不得对标题作影响本协议内容之解释。

　　2、本协议未尽之事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议自双方签字或盖章之日起生效，一式肆份，甲乙双方各执壹份，集乘网络执壹份，其余文本供工商变更登记手续之用。

　　协议二：《业绩补偿协议》

　　甲方：三力士股份有限公司

　　乙方：吴琼瑛

　　丙方：浙江集乘网络科技有限公司

　　（一）业绩承诺及考核

　　1.1乙方承诺，集乘网络于2024年度-2029年度（以下统称为“业绩承诺期”）实现的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于下列约定：

　　■

　　业绩承诺期内的每个会计年度结束时，如果目标公司截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，乙方自愿按本协议之约定承担和履行相应的补偿义务。

　　1.2前述所称净利润以集乘网络按照中国会计准则编制并经由中国证监会备案的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由甲方委托审计机构就目标公司当期期末实现的净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

　　（二）业绩补偿

　　2.1业绩承诺期内，如目标公司截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，除本协议另有约定外，甲方有权要求乙方对甲方进行现金补偿。

　　其中，“截至当期期末累计实现净利润”，指业绩承诺期内截至当期期末目标公司各年度实际完成的净利润之和，即截至2024年末累计完成的净利润为2024年度完成的净利润；截至2025年末累计实现净利润，为2024年度和2025年度完成的净利润之和，以此类推。“截至当期期末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内截至当期期末目标公司各年度承诺净利润之和，即截至2024年末累计承诺净利润为2024年度的承诺净利润；截至2025年末累计承诺净利润，为2024年度和2025年度的承诺净利润之和，以此类推。

　　2.2补偿金额的计算

　　乙方截至当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现净利润）÷累计承诺净利润（即807.81万元）×交易对价－累计已补偿金额。

　　在计算补偿金额为负值时，按0取值。

　　2.3现金补偿

　　除本协议另有约定外，在业绩承诺期内，若触发业绩补偿条款的，甲方应在当期年报公告后且按照前述约定计算并确定乙方现金补偿金额，并就承担补偿义务事宜向乙方发出通知，乙方应在收到通知后30日内向上市公司履行现金补偿义务。

　　2.4补偿的顺延

　　因集乘网络在2024年度至2028年度末中截至任一期末累计实现的业绩未达到业绩承诺而触发本协议约定的业绩补偿义务的，如果截至当期期末累计实现净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的80%时，乙方有权暂不进行业绩补偿，并顺延至下一年末按照本协议2.2条的规定进行考核并计算应补偿金额；否则乙方应按本协议之约定进行业绩补偿。

　　截至2029年末的业绩补偿不得顺延，触发业绩补偿义务即应当按约履行补偿义务。

　　2.5补偿总额

　　无论如何，乙方向上市公司支付的业绩补偿总额以不超过交易对价即450万元为限。当乙方实际支付的业绩补偿总额达到或将超过450万元时，本协议即自行终止，对于超出部分，乙方有权不予补偿。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　集乘网络运用“互联网+”的创新思维，致力于建设集综合产品、技术、服务、仓储、物流、资金、运营于一体的互联网工业品服务平台。

　　本次交易完成后，能进一步促进公司产业链一体化，有利于维护公司及全体股东的整体利益；有利于减少控股股东与上市公司之间的关联交易，避免未来可能存在的潜在同业竞争；有利于推进实施公司整体战略规划，完善公司产业链结构，保持公司持续、稳健发展。

　　本次交易完成后，集乘网络将纳入上市公司合并报表范围。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至目前，公司已与贝恩吉签署了《注册商标使用许可合同》，约定公司持有的6个商标许可其使用，并按使用许可商标的产品销售收入的3％。计收商标许可使用费。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

　　我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。该关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，不存在通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、集乘网络审计报告；

　　5、《三力士股份有限公司拟收购股权涉及的浙江集乘网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：