上海康鹏科技股份有限公司 关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告

　　证券代码：688602   证券简称：康鹏科技   公告编号：2024-008

　　上海康鹏科技股份有限公司

　　关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计委员会部分成员进行调整，公司董事、副总经理兼董事会秘书杨重博先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员职务。

　　为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，董事会同意对第二届董事会审计委员会委员进行调整，同意选举独立董事SUN Yun George先生担任第二届董事会审计委员会委员，任期自第二届董事会第十三次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。调整前后委员会成员情况如下：

　　调整前：

　　董慧（主任委员）、陈岱松、杨重博

　　调整后：

　　董慧（主任委员）、陈岱松、SUN Yun George

　　特此公告。

　　上海康鹏科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：688602   证券简称：康鹏科技   公告编号：2024-007

　　上海康鹏科技股份有限公司关于

　　公司2024年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人情况：纳入上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康鹏科技”）合并报表范围内的各级全资子公司。

　　●  担保金额：公司拟为全资子公司、全资子公司拟为全资子公司向银行提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押、留置），预计总额为不超过3.5亿元。截至公告披露日，实际担保金额为11,043万元。

　　●  无对外逾期担保。

　　●  本次担保不存在反担保。

　　●  本事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　(一)担保基本情况

　　为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2024年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司拟在合并报表范围内的各级全资子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，公司提供的担保额度合计不超过人民币3.5亿元，上述担保额度自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日有效。董事会提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署及变更、终止相关合同，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。具体情况如下：

　　单位：万元人民币

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　　上述本次预计提供担保额度不等于公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。本次对外担保总额内，公司对全资子公司及全资子公司间的授信的担保总额可调剂使用。

　　(二)本次担保事项履行审议程序

　　公司于2024年1月23日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保预计的议案》，同意公司2024年度对外担保额度预计的事项。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)上海万溯

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　　与公司关系：公司100.00%持股。上海万溯不是失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　上海万溯最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　(二)衢州康鹏

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　　与公司关系：公司及子公司上海启越合计100.00%持股。衢州康鹏不是失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　衢州康鹏最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　(三)上海启越

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　　与公司关系：公司100.00%持股。上海启越不是失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　上海启越最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　(四)兰州康鹏

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　　与公司关系：公司100.00%持股。兰州康鹏不是失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　兰州康鹏最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　(五)兰康新能源

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　　与公司关系：公司100.00%持股。兰康新能源不是失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　兰康新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司及全资子公司目前尚未签订具体担保协议。担保金额、担保期限以及签约时间等内容以实际签署的合同为准，公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体担保事宜。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司本次为合并报表范围内的全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体生产经营的实际需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、专项意见

　　(一)董事会意见

　　董事会认为：公司本次担保事项主要满足公司及子公司日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；该等担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益；本次担保事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。综上，全体董事一致同意公司2024年度对外担保额度预计的事项。

　　(二)保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：本次公司2024年度对外担保预计的事项经第二届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次担保事项是为满足公司经营发展需求，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次2024年度对外担保额度预计的事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保的总额为44,000万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别23.83%和17.34%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　上海康鹏科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：688602    证券简称：康鹏科技   公告编号：2024-006

　　上海康鹏科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计2024年度日常关联交易额度（以下简称“本次预计事项”）系为满足公司正常生产经营需要，相关日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因此对关联人形成较大的依赖。

　　●  本次预计事项尚需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　公司已于2024年1月23日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司预计2024年度日常关联交易额度是基于公司业务发展及生产经营的需要，具有合理性与必要性，公司日常关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对关联方形成依赖，不会对公司的独立性造成影响。独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易额度预计事项并同意将该议案提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。

　　公司已于2024年1月23日召开了第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联委员杨重博回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。

　　公司于2024年1月23日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。公司及其合并报表范围内的子公司因生产经营需要，将于2024年度与关联方浙江中硝康鹏化学有限公司（以下简称“中硝康鹏”）、江苏万祥汇电子电工材料有限公司（以下简称“江苏万祥汇”）、上海康鹏昂博药业有限公司（以下简称“康鹏昂博”）、上海万溯众创空间管理有限公司（以下简称“万溯众创”）开展相关交易，预计合计金额为4,270万元。关联董事杨建华、杨重博和袁云龙对上述议案回避表决。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司、宁波梅山保税港区琴欧投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区冀幸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区顾宜投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区朝修投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云顶投资管理合伙企业（有限合伙）将回避表决。

　　(二)本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

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　　注1：本次预计金额、2023年实际发生额（未经审计）占同类业务比例的基数均为2023年度同类业务金额（未经审计）；

　　注2：若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。

　　(三)前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本表为未经审计数据，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准；若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因；

　　注2：上海昂博，指上海昂博生物技术有限公司。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　1、中硝康鹏

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　　注：2022年12月31日/2022年度财务数据已经浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）审计。

　　2、江苏万祥汇

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　　注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据为未审计。

　　3、康鹏昂博

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　　注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

　　4、万溯众创

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　　注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据已经上海骁天诚会计师事务所审计。

　　(二)与上市公司的关联关系

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　　(三)履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议、下达订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　(一)关联交易主要内容

　　公司基于业务发展的需要向关联人出售商品、提供劳务、采购商品，向关联人出租并提供配套服务，向关联人承租。前述关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同、协议或下达订单。

　　四、日常关联交易的目的及对公司的影响

　　(一)关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　(二)关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务，按照一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　(三)关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，并已经独立董事专门会议事前审议，公司全体独立董事同意通过，履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。公司2024年度日常关联交易额度预计事项均为开展日常经营活动所需，遵循公开、公允、公正的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海康鹏科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：