新华联文化旅游发展股份有限公司 关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动原因系执行《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。《重整计划》执行完毕且公司资本公积金转增的股份划转至重整投资人指定的主体名下后，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东将由新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）变更为湖南天象盈新科技发展有限公司（以下简称“盈新科技”），公司实际控制人将由傅军先生变更为王赓宇先生。

　　2、本次权益变动不涉及要约收购。

　　一、本次权益变动背景情况

　　2023年5月18日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。2023年11月14日，北京一中院裁定受理公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司的管理人（以下简称“管理人”）。详情请见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-051、2023-113）。

　　在预重整及重整期间，公司和临时管理人/管理人分别与重整投资人签订了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），后又与部分重整投资人签订了补充协议和解除协议。详情请见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-087、2023-095、2023-126）。

　　2023年12月14日，公司出资人组会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023年12月15日，公司第一次债权人会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）》。详情请见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-131、132）。

　　2023年12月15日，公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》〔（2023）京01破389号〕，裁定批准《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。详情请见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-133）。

　　2023年12月29日，公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》〔（2023）京01破389号之一〕，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-141）。

　　二、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动涉及的持股5%以上股东持股变动情况

　　根据《重整计划》，以公司总股本为基数，按照每10股转增约20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，公司总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，其余2,248,424,620股用于抵偿公司及2家核心子公司的债务。

　　公司实施资本公积金转增股份并完成股份过户后，根据《重整计划》《重整投资协议》，预计公司持股5%以上股东的持股变动情况如下：

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　　注：湖南新华联建设工程有限公司作为债权人，截至本公告披露日，其债权尚未经北京一中院裁定确认，其因普通债权清偿而获得的新华联转增股票数量将根据北京一中院裁定确认的债权情况最终确定。此外，因湖南新华联建设工程有限公司已进入破产清算程序，其股票亦可能登记至其管理人账户名下。

　　（二）本次权益变动后公司控股股东及实际控制人变更情况

　　1、公司控股股东变更情况

　　根据《重整计划》及《重整投资协议》，本次权益变动完成后，北京华软盈新资产管理有限公司指定的重整投资实际实施主体盈新科技将持有公司1,200,000,000股，占公司总股本的20.44%；新华联控股将持有1,175,117,364股，占公司总股本的20.01%。根据《重整投资协议》，公司重整完成后，公司董事会成员人数将由九名调整为十一名，由七名非独立董事与四名独立董事组成；在重整后的董事会改选时，盈新科技将可提名四名非独立董事候选人、三名独立董事候选人，足以对公司产生重大影响。综上所述，本次权益变动完成后，公司控股股东将由新华联控股变更为盈新科技。

　　2024年1月24日，北京一中院出具《协助执行通知书》〔（2023）京01破389号之二〕，请相关证券公司协助将新华联文化旅游发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户中的12亿股公司股票划转至盈新科技名下。截至本公告日，上述股票正在办理划转手续，尚未到达盈新科技证券账户；盈新科技在上市公司中拥有权益的股份变动时间以股票到账日为准。

　　2、公司实际控制人变更情况

　　本次权益变动后，公司实际控制人将由傅军先生变更为王赓宇先生。

　　3、本次权益变动后公司和实际控制人之间的股权结构

　　王赓宇先生间接控制盈新科技。本次权益变动完成后，王赓宇先生将间接持有公司20.44%股权。

　　三、其他说明

　　根据相关规定，信息披露义务人湖南天象盈新科技发展有限公司应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见信息披露义务人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的权益变动报告书。

　　四、风险提示

　　因公司2022年经审计的期末净资产为负值；另因公司2020、2021、2022三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，深圳证券交易所已对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定报刊、媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：