证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-042 广州珠江实业开发股份有限公司 关于签署对外投资框架协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的：广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨集团”）持有的安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨公司”）49.29%的股权。 交易金额：公司在本框架协议签订之日起5个工作日内向广州中侨集团支付合作诚意金人民币5,000万元。 风险提示：本次拟签订的协议仅为框架协议，本次交易标的尚未完成评估，股权转让价格等各项条款尚未最终确定，双方将待未决事项确定后另行签署合作合同。公司将根据该事项的进展情况及时履行必要的审议程序及信息披露义务。 本次交易构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 本框架协议的签署对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。 一、 交易概述 （一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）为安徽中侨公司持股50.71%的股东，广州中侨集团为安徽中侨公司持股49.29%的股东。现公司与广州中侨集团签署合作框架协议，受让广州中侨集团持有的安徽中侨公司49.29%的股权。公司在合作框架协议签订之日起5个工作日内向广州中侨集团支付合作诚意金人民币5,000万元，公司与广州中侨集团双方应在合作框架协议签订之日起12个月内（即2017年9月30日前），就股权转让的具体商务条件进行协商并签订《股权转让合同》，约定双方的具体权利义务及相关商务条件。 （二）鉴于安徽中侨公司为公司重要控股子公司，本次交易对方广州中侨集团持有其49.29%以上的股份，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）此次关联交易事项已经我司第八届董事会2016年第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。 （四）本次框架协议的签署无需提交股东大会审议，公司将根据事项进展情况及时履行必要的审议程序及信息披露义务。 （五）截止公告日，过去12个月，公司不存在与同一关联方广州中侨集团进行的关联交易；公司发生收购海南美豪利投资有限公司8.4亿元的关联交易，已经2016年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（编号2016-023、编号2016-026）。 二、交易方介绍 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）关联方关系介绍 广州中侨集团持有对我司具有重要影响的控股子公司安徽中侨公司49.29%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，广州中侨集团为公司关联法人。 （二）关联方基本情况 名称：广州中侨置业投资控股集团有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：广州市天河区黄埔大道西668号广州赛马场广州马会家居1886铺法定代表人：庄泽勇 注册资本：10,000万元 成立日期：2008年07月22日 营业期限：2008年07月22日至2016年12月23日 统一社会信用代码：91440101677772053M 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；物业管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务；酒店管理；企业自有资金投资；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 最近一年又一期的主要财务指标：2015年度经广州恒越会计师事务所有限公司审计的资产总额为445,838,356.85元，资产净额为58,187,135.59元，营业收入为0元，净利润为53,478,541.18元。2016年6月未经审计的资产总额为425,116,352.27元，资产净额为57,843,358.00元，2016年1-6月营业收入为0元，2016年1-6月净利润为-343,777.59元。 与我司之间的关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”属于上市公司关联人。根据2015年经审计的财务报告，我司净利润为28,679万元，安徽中侨公司归母净利润6,013万元，占比我司净利润20.97%，认定安徽中侨公司是对上市公司具有重要影响的控股子公司。广州中侨集团持有安徽中侨公司49.29%的股权，认定其为我司关联法人。 公司与广州中侨集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为广州中侨集团持有的安徽中侨公司49.29%的股权。 2、本次交易标的为广州中侨集团合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属的其他情况。广州中侨集团为《安徽省合肥市“中侨中心项目”合作合同》等约定事项已向我司提供了股权质押担保。 3、交易标的基本情况 名称：安徽中侨置业投资有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：安徽省合肥市蔚蓝商务港A座1019室 法定代表人：罗晓 注册资本：20,288万元 成立日期：2012年11月1日 营业期限：2012年11月1日至2032年10月31日 统一社会信用代码：91340100057001135J 经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。 最近一年又一期的主要财务指标：2015年度经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为961,375,322.34元，资产净额为830,861,678.31元，营业收入为250,067,388.00元，净利润为109,833,431.48元。2016年6月未经审计的资产总额为1,076,525,438.44元，资产净额为806,539,550.82元。2016年1-6月的营业收入为46,380,675.91元，净利润为15,677,872.51元。 原股权结构：截至本公告日注册资本20,288万元，实收资本20,288万元，各股东的出资额及股权结构见下表： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 广州珠江实业开发股份有限公司 10,288 50.71% 广州中侨置业投资控股集团有限公司 10,000 49.29% 合计 20,288 100% 本次交易标的尚未完成评估，股权转让价格等各项条款尚未最终确定。如后续顺利完成收购，公司将持有安徽中侨公司100%股权。 四、合作框架协议的主要内容 公司将在董事会审议通过后签署合作框架协议。 （一）合作背景与目标 我司于2015年向安徽中侨公司增资成为安徽中侨公司控股股东，持有安徽中侨公司50.71%股权。现我司与广州中侨集团就广州中侨集团向我司转让其持有的安徽中侨公司49.29%股权相关事宜，经各方友好协商一致，特签订合作框架协议，以资共同信守。 （二）主要内容及模式 广州中侨集团拟将其持有的安徽中侨公司49.29%股权转让给我司，合作项目中的具体事宜，包括但不限于转让价格等各项商务条件需在正式合同中进一步予以明确。 （三）各方主要权利和义务 1、我司在本合作框架协议签订之日起5个工作日内向广州中侨集团支付合作诚意金人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）。 2、我司与广州中侨集团双方应在合作框架协议签订之日起12个月内（即2017年9月30日前），就股权转让的具体商务条件进行协商并签订《股权转让合同》，约定双方的具体权利义务及相关商务条件。在我司对安徽中侨公司进行三项调查后，根据调查情况及我司与广州中侨集团的协商结果，我司有权单方选择是否继续进行该笔股权转让交易且无需承担任何责任。在前述期间广州中侨集团不得与其他第三方协商关于其持有的安徽中侨公司49.29%股权转让事宜。 3、我司与广州中侨集团双方在2017年9月30日前未签订《股权转让合同》，或我司单方选择不再继续该笔股权转让交易的，广州中侨集团最迟须在2017年10月15日向我司一次性返还合作诚意金，并同时向我司支付该笔诚意金的资金占用费(年利率12%)。当广州中侨集团未按本协议书的约定按时向我司返还合作诚意金及其资金占用费时，我司可通过实现股权质押权或由安徽中侨公司把广州中侨集团相应的股东权益直接支付给我司，直至我司全额收回已付合作诚意金及其资金占用费。 4、广州中侨集团以其在安徽中侨公司的股东权益向我司提供担保，并与我司另行签订股权质押协议，办理相关质押登记手续。如广州中侨集团未配合我司办理股权质押登记手续的，当广州中侨集团违反本协议书的约定，包括但不限于未按时向我司返还合作诚意金及其资金占用费时，我司与广州中侨集团双方及安徽中侨公司同意由安徽中侨公司把广州中侨集团相应的股东权益直接支付给我司，直至我司全额收回已付合作诚意金及其资金占用费。 5、广州中侨集团应向我司支付的资金占用费计算期间：自我司支付合作诚意金之日起至广州中侨集团返还全部合作诚意金及其资金占用费前一日止。 （四）违约责任 1、我司未按本框架协议约定，逾期支付合作诚意金的，每逾期一日，需向广州中侨集团支付合作诚意金的万分之五作为违约金。 2、广州中侨集团未按本框架协议约定，逾期返还合作诚意金及其资金占用费的，每逾期一日，需向我司支付合作诚意金及资金占用费总额的万分之五作为违约金。 3、广州中侨集团违反本框架协议其他约定的，向我司支付20%诚意金（人民币1,000万元）作为违约金。 （五）协议生效时间 合作框架协议自我司与广州中侨集团及安徽中侨公司签字并盖章之日起生效。 五、对上市公司的影响 公司如收购广州中侨集团持有的安徽中侨公司49.29%股权事项能顺利完成，将更利于安徽中侨公司及项目的一体化管理、科学决策和优化经营成果，进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，同时不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势，扩大公司的主营业务；本框架协议的签署对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。 六、风险提示 本次拟签订的协议仅为框架协议，正式协议具体条款尚未确定。本次交易标的尚未完成评估，股权转让价格等各项条款尚未最终确定，双方将待未决事项确定后另行签署合作合同。公司将根据该事项的进展情况及时履行必要的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 广州中侨集团以其在安徽中侨公司49.29%股东权益向我司提供担保，且我司有权根据调查情况及我司与广州中侨集团的协商结果单方选择是否继续进行该笔股权转让交易，故本次框架协议的签署风险可控。 七、报备文件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）公司第八届董事会第十二次会议决议 （四）《合作框架协议》 特此公告。 广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2016年10月10日