证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2016-024 杭州解百集团股份有限公司 关于控股孙公司租赁经营场所物业的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易风险：存在租赁物业营业收入或租赁收入低于预期、运营成果无法达到预期的风险。 ●过去十二个月，公司及控股子公司与武商公司未发生关联交易事项。 一、关联交易概述 杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）系杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）之控股孙公司，为进一步巩固和强化杭州大厦在市中心武林商圈的商业地位，并在现有基础上优化整合业态，杭州大厦拟向杭州武林广场地下商城建设有限公司（以下简称“武商公司”）租赁其开发并所有的位于杭州市武林广场11号的商业房产，本次租赁物业的总建筑面积为86,979平方米，租赁期限为10年。 武商公司与本公司为同受杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）控制的公司，故本次交易构成关联交易。经测算，本次交易的总租赁费用超过公司最近一期经审计净资产的5%，该租赁事项在董事会审议通过后将提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 武商公司系本公司的控股股东杭州商旅的相对控股子公司，杭州商旅是武商公司第一大股东，持有其47%的股权，并将其纳入合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，武商公司系本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联人基本情况 名称：杭州武林广场地下商城建设有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股）。 注册及办公地址：杭州市下城区武林新村104号1幢124、125、126室。 法定代表人：施建明。 注册资本：60,000万元人民币。 主营业务：一般经营项目：开发、建设武林广场地下商城；其他无需报经审批的一切合法项目。 主要股东或实际控制人：杭州市商贸旅游集团有限公司，持有47%股权；杭州市地铁集团有限责任公司，持有35%股权；杭州市地下空间建设发展中心，持有9%股权；杭州市下城区国有投资控股有限公司，持有9%股权。 2015年主要财务指标：资产总额人民币11.58亿元；资产净额人民币6亿元；该公司为项目公司，因项目处于建设期，故没有营业收入和利润。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 本次租赁标的为武商公司在杭州市武林广场11号开发建设的商业房产，租赁物业建筑面积为86,979平方米，包括商业房产、附属用房、配套设施、设备、系统、广告位以及附属的停车场及其他场地。该租赁标的尚在建设期，预计于2016年底前可整体竣工满足交付条件。 2、定价政策 本次租赁按照市场商业原则进行，以杭州市主要商圈租金价格水平为参照，以租赁物业所在的武林商圈租金价格水平为主要依据，并综合考虑租赁物业具体商业地理位置等因素，按照市场价格进行定价。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）合同的主要条款 本次租赁尚未签署正式合同（或协议，下同），合同的要点如下： 1、租赁物业 租赁物业位于杭州市武林广场11号，总建筑面积约为86,979平方米，其中：地上一层346平方米，地下一层31,000平方米，地下二层35,000平方米，地下三层20,633平方米（上述面积最终以杭州市房地产管理部门下属或指定的测绘机构实际测量面积为准）。 2、租赁期限 租赁期限为十年。 3、租赁费用 经双方初步确认，租金采用保底租金加超额分成的方式计算。保底租金：第一个租赁年度免租金，第二个租赁年度保底租金为人民币6,000万元，以后每个租赁年度保底租金增加人民币200万元。超额分成：租赁税后净收入未超过双方确认的预期部分按5∶5分成，租赁税后净收入超过双方确认的预期部分，杭州大厦与武商公司按7∶3分成。 4、租赁物业的交付 武商公司预计于2016年12月31日前将租赁物业交付杭州大厦，具体以合同或协议约定为准。 （二）其他 武商公司在本次租赁合同签订前已将租赁标的物业所涉土地、在建工程向中国农业银行杭州延安路支行、中国银行杭州开元支行、中国建设银行杭州文晖支行三家银行组成的银团抵押贷款，武商公司应出具关于抵押情况的详细书面说明，并提供抵押权人同意武商公司将该租赁房屋出租给杭州大厦及抵押权人不因实现抵押权而致杭州大厦丧失合同项下租赁权的同意函。 （三）履约安排 董事会提请股东大会授权董事长童民强在符合上述主要商业条款的基础上，具体决定、审批本次租赁的相关事项，并签署相关合同或协议文本。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 本次租赁是为了进一步强化杭州大厦在杭州市中心武林商圈的商业地位，同时可以避免物业租给他方可能会给公司带来的冲击，属于正常的经营行为，是遵循公平、公正的原则进行的，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的利益。 六、本次关联交易履行的审议程序 1、2016年8月18日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本项议案，关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本项交易，完全按照市场规则进行，有助于进一步拓展公司的发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。本项交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意该项交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核，并发表审核意见如下：本次杭州大厦向武商公司承租经营场所，是进一步拓展经营空间的需要，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展的能力，符合公司整体利益。因此，对该议案予以同意。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至本报告披露日，以及本次交易前的十二个月内，公司及控股子公司与武商公司未发生关联交易事项。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第二十三次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 杭州解百集团股份有限公司董事会 二○一六年八月十八日