证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2016-061 合肥合锻智能制造股份有限公司 关于非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司使用非公开发行募集资金置换预先已支付重大资产重组交易对价的自筹资金为人民币99,949,773.56元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 根据合锻智能2015年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号文）的核准，合锻智能向泰达宏利安徽国资定向增发1号资产管理计划等3名特定对象发行人民币普通股49,698,794股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币13.28元，募集配套资金总额659,999,984.32元，扣除与发行有关的费用人民币22,000,000.00元（其中12,000,000.00元系券商扣除了合锻智能为向段启掌等合计发行人民币普通股18,750,000股购买相关资产时已扣除但尚未支付的独立财务顾问费用和承销费），合锻智能实际募集配套资金净额为637,999,984.32元。 上述募集资金实际到位时间为2016年9月19日，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字[2016]4659号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据公司公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下： 序号 用途 金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 23,100.00 2 合锻股份技术中心建设项目 9,158.00 3 支付中介机构费用 3,000.00 4 补充合锻股份流动资金 30,742.00 合计 66,000.00 注：最终确定中介机构费用2,485万元，其中财务顾问费2,200万元;律师费100万元；公告费120万元；评估费60万元；审计费60万元；验资费5万元。多余的中介费用转入补充流动资金。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 截止本公告发布日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下:单位：元 募集资金投资项目 拟投入募集资金 自筹资金预先投入金额 支付本次交易的现金对价 231,000,000.00 98,346,000.00 支付中介机构费用 30,000,000.00 1,603,773.56 合计 261,000,000.00 99,949,773.56 会计师鉴证内容： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对合锻智能募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已出具《关于合肥合锻智能制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （会审字[2016]4728号）。鉴证内容为：合锻智能管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了合锻智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况 公司于2016年10 月10日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关 于非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金99,949,773.56元置换预先已投入的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构已发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。 五、专项说明意见 （一） 会计师事务所出具鉴证报告情况 会计师事务所认为，合锻智能管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了合锻智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 (二) 保荐机构核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 合锻智能本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定，未违反募集资金投资项目的有关承诺，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。 合锻智能本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。 综上，本独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议，同时将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，并督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 (三) 独立董事意见 公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求。公司已履行了必要的审批程序，同意公司使用募集资金99,949,773.56元置换预先投入的自筹资金。 (四) 监事会意见 经监事会审议认为，公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，同意公司使用募集资金99,949,773.56元置换预先投入的自筹资金。 六、 上网公告文件 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥合锻智能制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（会审字[2016]4728号）。特此公告。 合肥合锻智能制造股份有限公司董事会 2016年10月12日