广东水电二局股份有限公司 关于全资子公司购买办公场所关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司（以下简称“乳源能源公司”）建设运营广东韶关乳源大布风电项目一、二期，生产经营规模不断扩大，机构设置逐渐成熟，目前的办公场所未能满足发展的需要，为建设运营乳源风电项目，促进公司长远发展，乳源能源公司向韶关富万家房地产开发有限公司（以下简称“富万家房地产公司”）购买其开发的位于广东省韶关市乳源县鹰峰西路28号的南水花园2栋商住楼的五套住宅和四套商铺房产作为乳源能源公司集控中心以及办公场所，建筑面积合计808.81平方米，总金额为659.4334万元。 （二）构成关联交易的原因 由于富万家房地产公司是公司控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）的全资子公司广州鑫冠置业有限公司的全资子公司，乳源能源公司向富万家房地产公司购买房产构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《广东水电二局股份有限公司章程》的有关规定，该事项构成关联交易，应由董事会批准。 （三）关联交易投票回避表决情况 2016年10月11日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以12票赞成0票反对0票弃权2票回避审议通过《关于全资子公司购买办公场所关联交易的议案》。 因公司董事李向奎先生、邹贤涌先生为控股股东广东省水电集团派出董事，所以董事李向奎先生、邹贤涌先生对该议案回避表决。 独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表同意的独立意见。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方：韶关富万家房地产开发有限公司。 公司类型：有限责任公司（法人独资）。 注册地址：广东省韶关市乳源瑶族自治县鹰峰西路28号。 主要办公地点：广东省韶关市乳源瑶族自治县鹰峰西路28号。 法定代表人：唐国梁。 注册资本：900万元。 统一社会信用代码：91440232566651216B。 主营业务：房地产开发经营。 股东：广州鑫冠置业有限公司。 实际控制人：广东省水电集团有限公司。 （二）历史沿革和最近一年又一期的财务数据 2010年12月20日，富万家房地产公司注册成立，由广东省水电集团出资设立，公司注册号440232000008051，地址韶关市乳源瑶族自治县鹰峰西路28号，具有国家房地产开发四级资质。 2016年8月26日，富万家房地产公司的股东由广东省水电集团变更为广州鑫冠置业有限公司。 韶关富万家房地产开发有限公司最近一年又一期财务数据单位：万元 2015年12月31日 2016年6月30日 项 目 （经审计） （未经审计） 总资产 5,115.35 5,271.43 净资产 740.14 731.44 营业务收入 0 0 净利润 -13.58 -8.70 利润总额 -13.58 -8.70 三、关联交易标的基本情况 （一）广东省韶关市乳源县鹰峰西路28号南水花园2号住宅楼1401房，建筑面积100.42平方米，商品房屋初始登记号000300017；1402房，建筑面积87.17平方米，商品房屋初始登记号000300018；1403房，建筑面积133.36平方米，商品房屋初始登记号000300019；1404房，建筑面积130.78平方米，商品房屋初始登记号000300020；1502房，建筑面积87.17平方米，商品房屋初始登记号000300022。 （二）广东省韶关市乳源县鹰峰西路28号南水花园2号住宅楼104商铺，建筑面积70.98平方米，商品房屋初始登记号000299004；105商铺，建筑面积80.05平方米，商品房屋初始登记号000299005；106商铺，建筑面积69.15平方米，商品房屋初始登记号000299006；107商铺，建筑面积49.73平方米，商品房屋初始登记号000299007。 上述房产建筑面积合计808.81平方米，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 四、交易的定价政策及定价依据 就本次房产的购买，乳源能源公司聘请韶关市公信资产评估事务所对“南水花园2#住宅楼1401房、1402房、1403房、1404房、1502房、104-107号商铺”进行评估，并出具《乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司拟购买房产资产评估报告书》（韶公信评报字〔2016〕第0100号）。本次评估采用市场比较法计算，以2016年9月5日作为评估基准日，评估值为659.4334万元，详见下表。 房产评估明细表 2 2 序号 建筑物名称 建筑面积（m） 评估价值（元）评估单价（元/m） 1 2-1401房 100.42 366,935.00 3,654.00 2 2-1402房 87.17 294,722.00 3,381.00 3 2-1403房 133.36 411,282.00 3,084.00 4 2-1404房 130.78 408,295.00 3,122.00 5 2-1502房 87.17 299,255.00 3,433.00 住宅小计 538.90 1,780,489.00 6 2-104商铺 70.98 1,265,928.00 17,835.00 7 2-105商铺 80.05 1,427,692.00 17,835.00 8 2-106商铺 69.15 1,233,290.00 17,835.00 9 2-107商铺 49.73 886,935.00 17,835.00 商铺小计 269.91 4,813,845.00 合计 808.81 6,594,334.00 经与富万家房地产公司充分协商并经双方一致同意，乳源能源公司以评估价格购买上述房产，总金额为659.4334万元。本次交易根据标的资产的评估值来确定交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）成交金额：659.4334万元。 （二）支付方式：现金。 （三）支付期限：经公司董事会审议通过本项关联交易后签订购买合同，支付款项。 （四）生效时间：购买合同签订日期。 六、涉及关联交易的其他安排 乳源能源公司与富万家房地产公司未因本次关联交易产生同业竞争。上述房产不存在被公司控股股东及其关联方占用资金或为其提供担保等情形。 七、交易目的和对公司的影响 乳源能源公司建设运营广东韶关乳源大布风电项目一、二期，生产经营规模不断扩大，机构设置逐渐成熟，目前的办公场所未能满足发展的需要，为建设运营乳源风电项目，促进公司长远发展，乳源能源公司购买上述房产作为乳源能源公司集控中心 以及办公场所。 八、2016年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额0万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可： 粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分的沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本次事项进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与粤水电董事会及管理层进行深入的探讨，认为本次交易行为构成关联交易。粤水电计划2016年10月11日召开第五届董事会第二十六次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。 独立董事独立意见： 粤水电本项关联交易是因为乳源能源公司建设运营广东韶关乳源大布风电项目一、二期，生产经营规模不断扩大，机构设置逐渐成熟，目前的办公场所未能满足发展的需要，为建设运营乳源风电项目，促进公司长远发展，乳源能源公司购买上述房产作为乳源能源公司集控中心以及办公场所。该交易以市场价格为依据，定价公允、合理，没有损害粤水电及股东的利益。本项关联交易应提交粤水电董事会审议。粤水电已将本项关联交易提交2016年10月11日召开的第五届董事会第二十六次会议审议。我们同意本项关联交易。 十、备查文件 （一）广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二十六次 会议决议 （二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于全资子公司购买办公场所关联交易的事前认可及独立意见 特此公告。 广东水电二局股份有限公司 董事会 2016年10月12日