证券代码:000415 证券简称:渤海金控 公告编号:2016-154 渤海金控投资股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关公告文件。根据公司于近日收到的深圳证券交易所下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第51号），公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：1、公司补充披露募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，并进一步说明了募集配套资金的必要性。详情请见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”、“第六节本次交易发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性分析/（二）本次募集配套资金的必要性分析”。 2、公司补充披露了本次交易收购华安财险31,020万股股权构成关联交易的原因。详情请见重组报告书“重大事项提示/二、本次交易构成关联交易”、“第一节 本次交易概述/五、本次交易构成关联交易”、“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（二）本次交易构成关联交易”。 3、公司补充披露了GECAS收购的45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）事项不适用资产净额标准的原因及依据，以及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，且不构成重大资产重组。详情请见重组报告书“重大事项提示/三、本次交易不构成重大资产重组”、“第一节 本次交易概述/六、本次交易不构成重大资产重组”。 4、公司补充披露了海航集团和香港国际租赁分别就HKAC和12家SPV的2016年、2017年、2018年净利润做了业绩承诺和补偿安排中1)承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以及顺延业绩承诺期间承诺净利润具体数据；2)当期股份不足补偿的部分应以现金补偿。详情请见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易涉及的承诺”、“重大事项提示/六、业绩承诺与补偿安排”。 5、公司补充披露并进一步明确了若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，海航集团就业绩补偿期限与解除限售时间的安排，以保障业绩补偿安排的顺利实施。详情请见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易涉及的承诺”。 6、公司补充披露了收购12家SPV股权后是否增加关联交易，关联交易价格是否公允，是否会造成香港国际租赁和上市公司的同业竞争的说明；以及本次交易符合重组管理办法第十一条第六款的规定的说明。详情请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况/（三）其他事项说明”、“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。 7、公司补充披露并完善了本次交易前后公司关联交易情况的对比分析。详情请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易前后渤海金控的关联交易情况” 8、公司补充披露了并完善了关于本次交易符合重组管理办法中第十一条第四款的要求的说明。详情请见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。 9、公司补充披露了华安财险自有房产及租赁房产的资产权属瑕疵以及是否存在潜在的法律风险。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。 10、公司补充披露了华安财险收到主管部门行政处罚的原因、内控制度的有效性、未来的整改及防范措施以及对本次交易和上市公司是否会构成重大不利影响的说明。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。 11、公司补充披露并完善了华安财险少数股权与上市公司的协同效应。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（四）标的公司与上市公司的协同效应”。 12、公司补充披露了12家SPV及收购主体开展飞机租赁业务不涉及相关资质、许可及批复的原因。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、12家SPV/（一）标的公司基本情况/7、取得经营资质及许可情况”、“第四节交易标的基本情况/三、12家SPV/（三）拟收购资产为股权的说明/3、拟收购股权内部审批及相关报批事项”。 13、公司补充披露了香港国际租赁转让12家SPV符合注册地对控股权转让的相关政策的原因。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、12家SPV/（三）拟收购资产为股权的说明/3、拟收购股权内部审批及相关报批事项”。 14、公司补充披露了华安财险2016第一季度业绩大幅下滑的原因，详情请见重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务分析/（一）华安财险财务分析/2、盈利能力分析”。公司补充披露了华安财险最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润，详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/4、最近两年一期主要财务数据及财务指标”。 15、公司补充披露了HKAC 2016第一季度业绩大幅上升的原因，详情请见重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务分析/（二）HKAC财务分析/2、盈利能力分析”。公司补充披露了HKAC最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润，详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、HKAC/（一）标的公司基本情况/4、最近两年一期主要财务数据及财务指标”。 16、公司补充披露了HKAC净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因，海航集团业绩承诺是否考虑HKAC评估基准日之后多次增资的因素，以及业绩承诺期间如何判断HKAC净利润是否达到业绩承诺。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（二）HKAC/6、其他事项说明”。 17、公司补充披露了华安财险和HKAC最近三年评估或估值情况与本次交易评估或估值情况的差异原因。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/6、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况”、“第四节 交易标的基本情况/二、HKAC/（一）标的公司基本情况/6、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况”。 18、公司补充披露了βU值变动对12家SPV评估值的影响的敏感性分析。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（三）12家SPV/6、其他事项说明”。 19、公司补充披露了华安财险市场法评估中对可比交易案例筛选过程及可比交易案例是否存在可比性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（一）华安财险/6、其他事项说明”。 20、公司补充披露了对华安财险和五家可比上市公司的市净率比较中采用西水股份的市净率作为参考的合理性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（五）交易定价公允性和合理性分析/1、华安财险”。 21、公司补充披露了本次交易定价采用的PB与可比交易案例计算得出的PB存在差异的原因及合理性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（五）交易定价公允性和合理性分析/1、华安财险”。 22、公司补充披露了HKAC市场法评估中对可比公司筛选过程及样本完整并具有代表性的原因。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（二）HKAC/6、其他事项说明”。 23、公司补充披露了以2016年3月31日为HKAC评估基准日的合理性，及HKAC在评估基准日后增资对本次评估值的影响，及该增资无需作为本次交易对价的一部分的合理性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（二）HKAC/6、其他事项说明”。 24、公司对重组报告书中部分数字与文字表述进行了统一与完善。 本公司提请投资者注意：报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重组方案时，应以本次披露的报告书内容为准。《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 渤海金控投资股份有限公司董事会 2016年8月10日