证券代码：002346 证券简称：柘中股份 公告编号：2016-42 上海柘中集团股份有限公司 2016年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陆仁军、主管会计工作负责人陆嵩及会计机构负责人(会计主管人员)钱兵华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,263,009,350.36 2,000,989,564.04 13.09% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,644,272,357.30 1,488,807,909.65 10.44% 本报告期 本报告期比上年同期 年初至报告期末 年初至报告期末比上 增减 年同期增减 营业收入（元） 94,109,568.50 6.20% 261,803,798.11 -10.99% 归属于上市公司股东的净利润 （元） -67,651,183.81 -3,778.12% 12,029,062.16 -87.81% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -3,291,271.51 -135.54% 44,453,794.73 20.95% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- 133,293,759.24 189.73% 基本每股收益（元/股） -0.15 -3,850.00% 0.03 -86.36% 稀释每股收益（元/股） -0.15 -3,850.00% 0.03 -86.36% 加权平均净资产收益率 -4.14% -4.26% 0.77% -5.89% 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 10,920.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,790,100.00 委托他人投资或管理资产的损益 -70,098,072.54 信托计划及理财投资损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 19,420,318.02 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,211.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,770,726.75 减：所得税影响额 -5,670,063.16 合计 -32,424,732.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 16,794股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 上海康峰投资管境内非国有法人 质押 理有限公司 62.52% 276,066,710 266,266,710 9,800,000 陆仁军 境内自然人 13.11% 57,884,066 57,884,066 许国园 境内自然人 1.07% 4,709,380 4,709,380 何耀忠 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 仰欢贤 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 唐以波 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 计吉平 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 仰新贤 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 管金强 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 马瑜骅 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 上海康峰投资管理有限公司 9,800,000人民币普通股 9,800,000 张令婷 1,103,900人民币普通股 1,103,900 中国建设银行股份有限公司－工 银瑞信稳健成长混合型证券投资 1,060,656人民币普通股 1,060,656 基金 王树平 1,030,000人民币普通股 1,030,000 中国对外经济贸易信托有限公司 950,000人民币普通股 950,000 －外贸信托・汇富190号证券投资 集合资金信托计划 中信建投基金－广发银行－嘉信1 718,510人民币普通股 号资产管理计划 718,510 中信建投基金－广发银行－嘉信2 709,100人民币普通股 号资产管理计划 709,100 蔡浩 673,000人民币普通股 673,000 姜双平 543,700人民币普通股 543,700 叶桂花 541,250人民币普通股 541,250 陆仁军先生持有上海康峰投资管理有限公司60%股权，且为本公司董事长，股东何耀忠、 上述股东关联关系或一致行动的 许国园、仰欢贤、唐以波、计吉平、仰新贤报告期内为本公司董监高人员（上述董监高 说明 人员于2016年5月11日因公司董事会换届离任），股东马瑜骅、管金强为本公司董监 高人员，除此之外，本公司未知其他上述股东之间的关联关系，也未知其他股东之间是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 股东张令婷通过信用账户持有本公司1103900股股票；股东王树平通过信用账户持有本 业务情况说明（如有） 公司830000股股票；股东蔡浩通过信用账户持有本公司670000股股票；股东姜双平通 过信用账户持有本公司543700股股票。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产较年初增长29122.71%，主要系本期金融资产投资增加。 2、应收票据与期初相比增加67.27%，主要系销售业务收回结算票据增加。 3、预付账款与期初相比增加439.92%，主要系本期预付供应商款项增加。 4、应收股利与期初相比减少100%，主要系本期已收回应收股利。 5、在建工程与期初相比增加2106.62%，主要系本期地铁环控研制基地项目建设，导致在建工程增加。 6、递延所得税资产与期初相比减少41.93%，主要系本期转回递延所得税资产。 7、其他非流动资产与期初相比减少71.34%，主要系本期收回部分其他非流动资产。 8、应付职工薪酬与期初相比减少100%，主要系上期末计提的应付职工薪酬于本期支付。 9、其他应付款与期初相比增加166.19%，主要系本期公司应付往来款增加所致。 10、递延所得税负债与期初相比增加6577.06%，主要系本期计提了递延所得税。 11、营业税金及附加较上年同期减少62.43%，主要系本期应交税费的进项税额大于销项税额。 12、销售费用与上年同期相比减少46.38%，主要系本期运输费用较上年同期减少。 13、财务费用与上年同期相比增加60.02%，主要系本期支付的短期借款利息较上年同期增加所致。 14、公允价值变动收益较上年同期相比减少34.66%，主要系本期金融资产公允价值变动幅度减少。 15、投资收益与上年同期相比减少88.96%，主要系本期投资理财收益较上年同期减少。 16、营业利润与上年同期相比减少76.26%，主要系本期投资理财收益减少所致。 17、营业外收入与上年同期相比减少43.11%，主要系本期收到政府补助款减少所致。 18、营业外支出与上年同期相比减少99.22%，主要系本期资产处置损失减少所致。 19、利润总额与上年同期相比减少75.34%，主要系本期投资理财收益及营业外收入减少所致。 20、净利润与上年同期相比减少87.81%，主要系本期投资理财收益减少所致。 21、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加189.73%，主要系本期与经营活动有关的现金流入大于流出所致。 22、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少590.75%，主要系本期对外投资支付的现金增加，导致现金流出净额增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司于2015年5月7日开始投资的共计2016年08月09日 详情请见公司发布于巨潮资讯网的《关 1.63亿元中融-柘中1号证券投资集合资 于公司风险投资项目的补充公告》 金信托计划于2016年8月1日清算完成， 详情请见公司发布于巨潮资讯网的《关 影响公司2016年度净利润-8016.0025万2016年08月18日 于深交所中小板公司管理部问询函回复 元。 的公告》 三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺事由 资产重组时所作承诺 其他对中小股东所做承诺 上海康峰投资管理有限 公司和陆仁军、计吉平、上海康峰投资管理有限 上海康峰投资管理有限公 承诺方 何耀忠、管金强、仰欢贤、 公司 陆仁军、蒋陆峰 司 许国园、唐以波、仰新贤、 马瑜骅等八位自然人 关于同业竞争、关联交 承诺类型 股份限售承诺 业绩承诺及补偿安排 易、资金占用方面的承 股份限售承诺 诺 柘中建设与柘中电气全 将所直接持有的上海柘中 体股东约定补偿期限到 “就本人及本人控制的建设股份有限公司首次公 本次资产重组实施完毕其他企业与上市公司开发行前股份在原承诺的 日后的第三个会计年度及其控制的企业之间 锁定期到期后，延长锁定期 末结束，重组实施完毕日将来无法避免或有合 三十六个月至2016年1月 当年作为第一个会计年理原因而发生的关联 28日，在延长的锁定期内， 度计算。补偿测算对象为 交易事项，本人承诺将本公司不会转让或委托他 发行股份购买资产协议遵循或促使本人控制人管理本公司直接或间接 中柘中建设拟购买的柘的企业遵循市场交易 所持柘中建设的股份，也不 本人因本次资产重组而中电气所涉及的净利润 的公开、公平、公正的由柘中建设收购本公司所 取得的股份，自股份发行 情况。柘中电气补偿期限 原则，按照公允、合理 持股份。延长的锁定期限届 结束之日起三十六个月内各年度净利润预测数 的市场价格进行交易， 满后，本公司转让上述股份 内不得转让或委托他人将依据具有证券期货业 并依据有关法律、法规将依法进行并履行相关信 管理其直接或间接所持务资格的评估机构出具及规范性文件的规定 息披露义务。 承诺内容 柘中建设的股份，也不由的评估报告所载明的柘履行关联交易决策程 柘中建设收购其所持股中电气扣除非经常性损 序，依法履行信息披露 份，之后按照中国证监会益后的净利润预测值为 义务。本人保证本人及 及深交所的有关规定执 依据。如果柘中电气在补本人控制的其他企业 行。 偿期限内任一会计年度将不通过与上市公司 截至当年末累积实际净及其控制的企业的关 利润数低于截至当年末联交易取得任何不正 累积净利润预测数的，则当的利益或使上市公 不足部分由柘中电气全司及其控制的企业承 体股东在柘中电气当年 担任何不正当的义务。 审计报告出具后，根据中本承诺函在上市公司 国证监会的规定以及协合法有效存续且本人 议约定，就柘中电气差额作为上市公司实际控 部分以股份补偿方式向 制人期间持续有效。” 柘中建设全额补偿。 承诺时间 2014年12月29日 2014年12月26日 2014年12月25日 2013-01-22 承诺期限 2017-12-30 2016-12-31 长期有效 2016-01-28 履行情况 正常履行中 正常履行中 正常履行中 履行完成 承诺是否是 按时履行 四、对2016年度经营业绩的预计 2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅 至 度 -82.73% -65.46% 2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区 至 间（万元） 2,000 4,000 2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,582.23 公司2015年5月7日开始进行的信托计划投资于本年度清算完成，影 业绩变动的原因说明 响公司净利润-8016万元，致公司本年度净利润相比上一年度出现较大幅下 降。 五、以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：元 初始投资 本期公允价 计入权益的累报告期内购入报告期内售累计投资收 资产类别 成本 值变动损益 计公允价值变 金额 出金额 益 期末金额 资金来源 动 股票 161,938,01 21,261,852.5 183,199,867自有资金 0.00161,024,815.25 0.00 0.00 5.25 7 .82 合计 161,938,01 21,261,852.5 183,199,867 0.00161,024,815.25 0.00 0.00 -- 5.25 7 .82 六、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016年03月08日 电话沟通 个人 公司股票停牌情况 2016年03月17日 电话沟通 个人 公司筹划交易情况及股票停复牌情况 2016年03月17日 电话沟通 个人 公司筹划交易情况及股票停复牌情况 2016年03月21日 电话沟通 机构 公司筹划交易情况及股票停复牌情况 2016年03月29日 电话沟通 个人 公司筹划交易情况及股票停复牌情况 2016年04月22日 电话沟通 个人 公司后续发展计划 2016年04月29日 电话沟通 个人 公司后续发展计划 2016年06月24日 电话沟通 个人 公司后续发展计划 2016年08月19日 电话沟通 个人 公司第三季度业绩预计情况