证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-077 黑龙江黑化股份有限公司 关于申请撤销对公司股票实施退市风险警示的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 在收到本公司申请之后的五个交易日内，上海证券交易所将根据实际情况决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。 在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票（600179）正常交易。 一、公司股票被实施退市风险警示的情况 黑龙江黑化股份有限公司（以下简称个“公司”）于2016年4月29日公 告了《关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告》,因公司2014年度、2015 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，且 2015 年度公司净资产 为负值,根据《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）、（二）项的规定：“最 近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司股票于2016年5月3日被实施了“退市风险警示”，股票简称由“ST黑化”变更为“*ST黑化”（具体详见公司披露于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的公告，公告编号：2016-019）。 二、公司申请撤销风险警示的说明 根据《股票上市规则》第13.3.8 规定：上市公司股票因第13.2.1条或者 第13.3.1条被实施退市风险警示或者其他风险警示的，在风险警示期间，公司 根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示： （一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕； （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上； （三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值； （四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善； （五）上海证券交易所规定的其他条件。 目前，根据公司的实际情况，公司已满足上述条件，符合申请撤销股票退市风险警示的条件。具体如下： (一)根据《股票上市规则》第13.3.8条（一）的规定，公司已满足该条件， 具体如下： 本次重大资产重组的方案包括重大资产出售和发行股份购买资产，目前已实施完毕。 重大资产出售为向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），公司于2016年7月13日与黑龙江黑化集团有限公司(以下简称“黑化集团”)、昊华化工总公司(以下简称“昊华化工”)签署的《置出资产交割确认书》，各方确认，自交割日2016年7月13日起，置出资产涉及的资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接。黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司对此出具了相关承诺。截至目前，尚未转移的债务为7,780.83万元,主要系公司历史长期遗留下来的老账、呆账，且单家金额较小，目前该部分债务尚在继续清理或转移过程中，另外尚有房产合计102处，建筑面积合计58,154.98平方米正在办理转让过户事宜。上述事项的办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施同样不构成不利影响。同时根据各方于2016年7月13日签署的《置出资产交割确认书》，上述负债的转移及房产的办理由黑化集团承继及承接，昊华化工、中国化工装备总公司承诺对黑化集团上述责任/义务承担连带责任。 发行股份购买资产为向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的标的资产泉州安通物流有限公司 100%股权（以下简称“安通物流”）和泉州安盛船务有限公司100%股权（以下简称“安盛船务”），公司已于2016年7月13日完成了重大资产重组标的资产的置入的工商登记变更手续（公告编号：临 2016-036），公司的主营业务由焦炭和尿素转变为集装箱综合服务业 务。本次非公开发行新增的股份已于2016年7月19日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成登记托管手续。 关于本次重大资产重组的实施情况详见公司于2016年10月26日披露于上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告，海通证券股份有限公司和北京金杜律师事务所对此分别发表了法律意见书和独立财务顾问核查意见。 （二）根据《股票上市规则》第13.3.8条（二）的规定，公司已满足该条 件，具体如下： 本次重大资产重组标的公司为安通物流和安盛船务：安通物流成立于 2003 年10月30日，主营业务为国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输， 从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输；安通物流是一个完整经营主体，管理层由郭东泽、郭东圣、纪世贤、王经文、郭伟斌、郑清勇等人组成，安通物流在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上,基于上述事实，公司董事会认为其管理层近三年未发生重大变化。安盛船务成立于2002年4月12日，主营业务为国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；安盛船务是一个完整经营主体，管理层由郭东泽、郭东圣、纪世贤、周鸿辉、潘锦河、张帆等人组成，安通物流在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上,基于上述事实，公司董事会认为其管理层近三年未发生重大变化。 （三）根据《股票上市规则》第13.3.8条（三）的规定，公司已满足该条 件，具体如下： 经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计（标准无保留意见），本次重大资产重组标的资产泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司2015年度实现主营业务收入 3,087,871,412.32 元，实现归属于母公司所有者的净利润265,160,722.05 元；经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计（标准无保留意见），泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司2016年1-6月实现主营业务收入 1,676,619,224.69元，实现归属于母公司所有者的净利润157,722,974.18元。 （四）根据《股票上市规则》第13.3.8条（四）的规定，公司已满足该条 件，具体如下： 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)提供的《盈利预测审核报告》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》,预计公司重大资产重组完成后，公司盈利能力显着增强，经营业绩明显改善。同时根据本次重大资产重组，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺标的公司2016年、2017年和2018年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。此外公司2016年第三季度报告的披露，公司 2016年 1-9月累计实现主营业务收入2,622,035,010.65元，累计实现归属于母公司所有者的净利润258,520,748.96元。 同时，公司对照《股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1 条其他风险警示情形进行了逐项排除，经过排查，公司重大资产重组实施完成后，公司涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。 鉴于上述原因，公司董事会认为公司符合撤销股票退市风险警示的条件。经公司第六届董事会第四次会议审议，同意公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。公司已于2016年10月25日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对本公司实施的退市风险警示。 公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 黑龙江黑化股份有限公司 董事会 2016年10月26日