证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-073 黑龙江黑化股份有限公司 关于公司重大资产重组实施完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”、“黑化股份”）于2016年 4月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号），中国证监会核准了公司重大资产重组并配套募集资金的事宜。目前，本次重大资产重组已实施完毕，有关事项如下： 一、 注入标的资产的交割情况 公司按照中国证监会核准文件及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。公司此次非公开发行股份购买泉州安通物流有限公司100%股权（以下简称“安通物流”）和泉州安盛船务有限公司 100%股权（以下简称“安盛船务”），该股权已于2016年7月13日办理完成股权过户至本公司的工商登记手续，安通物流和安盛船务成为了公司的全资子公司。 二、发行股份购买资产及配套募集资金新增股份登记情况 公司向郭东泽等5名自然人非公开发行总计575,709,779股股份已于2016 年7月19日完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具了相应的《证券变更登记证明》。 公司已于2016年8月30日收到了向郭东泽、长城国融投资管理有限公司非 公开发行总计96,418,732股股份募集配套募集资金70,000万元，并已于2016 年9月5日完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 了相应的《证券变更登记证明》。 三、出售资产的交割情况 根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为黑化股份截至评估基准日拥有的全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用)。公司已于2016年7月13日与黑龙江黑化集团有限公司(以下简称 “黑化集团”)、昊华化工总公司(以下简称“昊华化工”)签署的《置出资产交割确认书》，各方确认，自交割日2016年7月13日起，置出资产涉及的资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接。 黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司对此出具承诺如下：如任何人或实体(包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构)就最迟交割日(涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利、对外投资和股票等，则最迟为该等资产在有权机关办理完毕变更登记手续之次日)前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产(包括有形及无形资产)、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何债务、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实：(i)向黑化股份及其关联方提出任何主张、请求、争议、索赔；或(ii)针对黑化股份及其关联方启动任何司法、仲裁或行政程序，黑化集团应立即采取一切现实可行的措施有效避免黑化股份及其关联方因此遭受实际损失。在此情形之下，如黑化股份及其关联方因此实际负担任何赔偿或支付义务，均由黑化集团代为赔偿该等损失或代为偿付该等金额，昊华化工、中国化工装备总公司承诺对黑化集团上述责任/义务承担连带责任。 截至目前，资产和负债的交割情况主要如下： 1、子公司股权的过户情况：根据企业信息公示网公示的中美碧碧肥工商变更登记信息，公司所持有的中美碧碧肥 64.66%的股权已过户登记至黑化集团名下。 2、房产的过户情况：公司已向齐齐哈尔市国土资源局提交了房产过户申请；同时，齐齐哈尔市国土资源局已于2016年10月13日出具证明，确认关于公司与黑化集团房产转让过户事宜，该局现已办理权籍调查过程中。 根据立信审计出具的信会师报字[2016]第115680号《审计报告》，截至2016 年6月30日，公司房屋及建筑物账面值为205,257,005.35元。根据公司提供、 经齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局盖章确认的《过户房产明细》等资料，上述正在办理权籍调查的房产共102处，建筑面积合计58,154.98平方米。 3、负债的交割情况：自交割日起，置出资产涉及的全部负债由黑化集团继受并负责进行处理。截至本公告日，对于公司截至2016年6月30日已经审计的非金融债务，公司已偿还或取得债权人书面同意转移的情况如下： 单位：元 项目 2016年6月30日账面值 已偿还或取得书面同意转移 （已经审计） 金额 占比 应付账款 304,792,569.69 247,702,134.43 81.27% 其他应付款 881,528,455.96 865,824,586.17 98.22% 预收账款 7,644,808.81 2,630,815.52 34.41% 合计 1,193,965,834.46 1,116,157,536.12 93.48% 截至目前，尚未转移的债务为7,780.83万元,主要系公司历史长期遗留下来 的老账、呆账，且单家金额较小，目前该部分债务尚在继续清理或转移过程中。 同时根据公司同黑化集团、昊华化工签署的《置出资产交割确认书》及黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司对此出具承诺：自交割日2016年7月13日起，置出资产涉及的资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接，昊华化工、中国化工装备总公司承诺对黑化集团上述责任/义务承担连带责任。因此该等事项的办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成影响。 四、公司董监高人员更换及名称变更、公司章程变更情况 2016年8月10日，公司召开2016年第二次临时股东大会，选举郭东泽、 郭东圣、王经文、崔建霖担任第六届董事会董事；选举包季鸣、储雪俭、赵雪媛担任第六届董事会独立董事；选举李木理、陈育铭担任第六届监事会监事。2016年7月22日公司召开职工代表大会，选举了卢金勇先生为本公司第六届监事会职工代表监事。2016年8月10日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，同意聘任郭东圣担任总经理，同意聘任王经文、周鸿辉担任副总经理，同意聘任颜联源担任董事会秘书，同意聘任李良海担任财务总监。 2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司的名称由黑龙江黑化股份有限公司变更为:安通控股股份有限公司，公司注册资本增加至 1,062,128,511元，并进行了公司章程的修订。目前公司已经收到了齐齐哈尔工 商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2016]第3141号，国家工商总局已核准公司名称变更为安通控股股份有限公司，但上述变更事项尚需到工商登记机关办理相关工商登记变更手续。 五、中介机构结论性意见 （一）独立财务顾问海通证券股份有限公司核查意见： 1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。 3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的股份变动事宜向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，办理该等后续事项不存在实质性风险和障碍，对本次重组不构成重大不利影响。 4、截至本核查意见出具日，拟出售资产的交割过户手续正在继续办理，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，该等事项的办理不存在实质性风险和障碍，对本次重组不构成重大不利影响。 5、截至本核查意见出具日，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产被本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本核查意见出具日，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。 （二）法律顾问北京市金杜律师事务所法律意见： 1、黑化股份本次重大资产重组已经履行了必要的批准和授权程序； 2、本次重大资产重组的标的资产已过户登记至黑化股份名下，黑化股份持有安通物流和安盛船务100%股权； 3、本次重大资产重组的置出资产于交割日起均由黑化集团承继及承接，黑化股份尚待继续办理部分置出资产权属转移涉及的变更登记手续及部分债务的清理或转移手续； 4、本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的新增股份发行登记手续均已办理完毕，黑化股份尚需向主管工商登记机关办理因本次募集配套资金涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； 5、本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 六、备查文件 1、海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）； 2、北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书。 特此公告。 黑龙江黑化股份有限公司 董事会 2016年10月26日