股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-079 兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 日常关联交易事项：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公 司”）与兖矿化工有限公司（“兖矿化工”）签署《化工项目委托管理协议》，公司委托兖矿化工对兖州煤业所属的内蒙古荣信化工有限公司、兖州煤业榆林能化有限公司甲醇厂（以下统称“标的公司”）所属化工项目实施专业化管理。 日常关联交易对公司的影响：日常关联交易协议按一般商业条 款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。 上述事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议批准，无 需提交公司股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审批程序 本公司于2016年10月28日召开的第六届董事会第二十六次会 议，审议批准了《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管理的议案》。 公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，3名关 联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意 该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。 （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司4名独立董事于2016年10月27日发表事前认可意见，同 意将《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管理的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议讨论审议。 独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下： 1.公司董事会对《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管理的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定； 2.公司委托兖矿化工有限公司对公司所属相关化工项目进行专业管理，可以充分利用兖矿化工有限公司在产业管理、专业技术及安全环保管控等方面的经验和优势，实现化工产业资源共享和协同效应，提高公司经济效益，增强公司化工产业市场竞争力； 3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。 （三）本次关联交易预计金额和类别 请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”一节相关内容。 二、关联方介绍和关联关系 兖矿化工为公司控股股东―兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）全资子公司，于2016年3月由原兖矿集团有限公司煤化分公司改制设立，法定代表人任毅，注册资本为人民币5000万元，营业范围包括化工产品、焦炭的生产、销售，化工技术的研究开发、技术转让等。 截至2016年9月30日，兖矿化工总资产为人民币166.66亿元，2016 年4月至9月实现营业收入人民币66.91亿元。 兖矿化工具有先进的生产技术和管理理念，并具有良好的品牌优势。兖矿化工所属的“峄山牌”尿素被评为中国名牌产品，“兖矿牌”甲醇为中国驰名商标，国泰醋酸为山东省名牌产品。兖矿化工先后完成包括8项国家“863”计划在内的多项煤化工关键技术研发任务，拥有水煤浆气化、干煤粉气化、低温费托合成煤制油等10多项具有自主知识产权的核心技术，累计申请专利127项，授权77项。 由于兖矿化工成立尚未满一年，因此不存在最近一个会计年度的财务数据。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与兖矿化工签订《化工项目委托管理协议》（“《委托管理协议》”），由兖矿化工对标的公司的战略管理、产业发展、生产技术、安全环保以及经营管理等方面进行专业化管理，公司将按照专业化管理的成效支付管理费用。《委托管理协议》的主要内容包括： （一）标的公司 1.内蒙古荣信化工有限公司（“荣信化工”），荣信化工为公司全资子公司―兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司的全资子公司，主要负责甲醇的生产与销售。 2.兖州煤业榆林能化有限公司甲醇厂（“榆林甲醇厂”），榆林甲醇厂为公司全资子公司―兖州煤业榆林能化有限公司的分公司，主要负责甲醇的生产与销售。 （二）委托管理期限 自《委托管理协议》生效之日始至2017年12月31日止。委托 期满前30日，经双方协商一致，可续签《委托管理协议》。 （三）委托管理事项 兖矿化工负责标的公司的战略管理、产业发展、生产技术、安全环保、规划投资以及经营管理等方面的管理，承担安全环保重大事项监管责任。所涉及管理事项的审批将按照《委托管理协议》、标的公司《章程》或内部管理制度的规定履行相应程序。 （四）管理目标 每年度双方制订《专业化管理方案》，明确兖矿化工在年度内应完成的考核指标要求。 （五） 管理费用及支付 兖矿化工未达到产量考核指标要求时，按照“产量指标完成率×3元/吨”支付管理费用；完成产量考核指标要求时，按照产量3元/吨支付管理费用；超额完成产量考核指标要求时，考核指标范围内部分按照产量3元/吨支付管理费用，超出考核指标范围部分按照产量3.5 元/吨支付管理费用。但每年向兖矿化工支付的管理费用最高不超过人民币550万元。 协议期限内，公司按年度分期支付管理费用，每年的管理费用于次年度1月底之前支付70%；于经营目标管理责任制审计结果核定后一个月内，清算剩余部分。 协议期限内，若出现安全技术和环保事故（含非计划性停车），按照有关上级部门确认的调查意见，对于兖矿化工应承担责任的，根据事故损失情况相应按比例扣减管理费用，直至完全扣除。 （六）协议有效期 协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章之日起生效，有效期至2017年12月31日止。 四、关联交易的目的和对本公司的影响 （一）进行日常关联交易的目的 公司委托兖矿化工有限公司对公司所属相关化工项目进行专业管理，可以充分利用兖矿化工在产业管理、专业技术及安全环保管控等方面的经验和优势，降低公司化工项目管理成本，实现化工产业资源共享和协同效应，提高公司经济效益，增强化工产业市场竞争力，实现长远发展。 （二）日常关联交易对本公司的影响 关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。 五、备查文件 （一）兖州煤业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议； （二）《化工项目委托管理协议》。 特此公告。 兖州煤业股份有限公司董事会 2016年10月28日