广州珠江实业开发股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会 会议资料 2016年11月11日 目 录 2016年第五次临时股东大会议程......1 2016年第五次临时股东大会须知......2 议案：《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保的议案》......3 广州珠江实业开发股份有限公司 2016年第五次临时股东大会议程 会议时间：2016年11月11日（星期五）下午14:30时 会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室 会议主持人：郑暑平董事长 会议议程： 一、主持人致辞并宣布股东到会情况。 二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。 三、会议内容： 议案：《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保的议案》 四、股东提问及公司相关人员回答。 五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。 六、监票人、计票人统计现场投票结果。 七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。 八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。 九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。 十、主持人宣布大会结束。 广州珠江实业开发股份有限公司 2016年第五次临时股东大会须知 为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。 每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向 会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。 五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。 六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。 议案 广州珠江实业开发股份有限公司 关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保的议案各位股东、股东代表： 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）因中侨中心项目开发及经营所需，拟向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）申请借款不超过人民币6亿元，公司作为安徽中侨控股股东，为本次安徽中侨申请的不超过人民币6亿元借款提供不可撤销连带责任担保，具体情况如下： 一、担保情况概述 安徽中侨系公司控股子公司。安徽中侨因中侨中心项目开发及其经营所需，拟向中信信托申请借款不超过人民币6亿元。 融资主要条件如下： （一）债权人：中信信托有限责任公司； （二）规模：不超过人民币6亿元； （三）期限：4年，其中第3年末双方均有权提前结束； （四）贷款利率：年利率6.0%； （五）资金用途：用于后续开发建设资金和运营资金等。 公司作为安徽中侨控股股东（持股比例 50.71%），为本次安徽 中侨向中信信托申请的不超过人民币 6 亿元借款提供不可撤销连带 责任担保；同时，广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”）作为安徽中侨另一股东（持股比例 49.29%），也为本次安徽中侨向中信信托申请的不超过人民币 6 亿元借款提供不可撤销 连带责任担保（以上两个主体担保不分先后）。 本次担保已经本公司第八届董事会2016年第十五次会议审议通 过。董事会提请股东大会批准上述事项，授权董事会并同意董事会在获得股东大会授权后转授权公司经营班子在该担保额度内负责具体实施，包括但不限于签署相关文件和办理相应手续。 二、被担保人基本情况 （一）企业名称：安徽中侨置业投资有限公司 （二）企业性质：其他有限责任公司 （三）住所：安徽省合肥市蔚蓝商务港A座1019室 （四）法定代表人：罗晓 （五）注册资本：20,288万元 （六）经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。 （七）与本公司的关系：为本公司控股子公司 （八）被担保人的财务情况：2015 年度经具有从事证券、期货 业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为961,375,322.34元，净资产为 830,861,678.31元，营业收入为250,067,388.00元，净利润为109,833,431.48元。截至2016年9月 30 日未经审计的资产总额为 1,111,114,655.70 元，净资产为827,737,825.13元。2016年1-9月的营业收入为132,221,735.63元，净利润为36,876,146.82元，以上数据未审计。 三、担保协议的主要内容 （一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司 债权人：中信信托有限责任公司 （二）担保方式 担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证。 （三）担保范围 担保范围：担保范围为安徽中侨向中信信托申请的中侨中心项目借款合同项下安徽中侨应承担的全部债务（包括本金、利息、违约金等）。 （四）担保期限 担保的期间为借款期限届满之次日起两年，借款提前到期的，担保期间为借款提前到期日之次日起两年。 （五）其他约定 在条件允许的情况下（原股权出质登记注销后）将公司所持有的安徽中侨50.71%的股权出质给债权人。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 此次担保义务实际发生后，公司对外担保余额为21.7亿元（均 为对合并报表范围内公司提供的担保），占经审计的2015年末合并 报表归属于母公司所有者权益的比例为94.28%。无逾期担保。 现提请股东大会审议并批准上述交易事项；提请股东大会授权董事会在该交易框架下谈判确定交易具体细节、签署相关文件和办理相应手续,并同意董事会将前述授权事项转授权于公司经营班子。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2016年11月11日