上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 关于实际控制人签署股权转让协议、投票权委托协议 暨公司控制权拟发生变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 风险提示： 1、截至本公告日，本次交易尚未实施。若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性； 2、本次股权转让及投票权委托完成后，受让人（受托人）东旭集团将合计拥有公司19699万股股票对应的投票权，占公司总股本的比例达到23.67%，公司实际控制人将发生变更； 3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2016年11月18日，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“本公司”或 “嘉麟杰”）公司实际控制人黄伟国先生（以下简称“转让方”）与东旭集团有限公司（以下简称“受让方”或“东旭集团”）签署了《关于上海国骏投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《投票权委托协议》，上述协议如实施完成，将导致公司控制权发生变更。 一、实际控制人股权转让及投票权委托概况 2016年11月18日，本公司实际控制人黄伟国先生与东旭集团签署了《股权转 让协议》，转让其持有的上海国骏投资有限公司（目前持有本公司16319万股普通股 股份，占总股本比例为 19.61%，系本公司控股股东，以下简称“国骏投资”）100% 股权。 同日，黄伟国先生与东旭集团签署了《投票权委托协议》，约定黄伟国先生将其直接持有的本公司3380万股股票（占本公司总股本的4.06%）的投票权委托给东旭集团行使。 如上述协议最终实施并完成，东旭集团合计拥有本公司 19699万股股票的投票 权，占本公司总股本的23.67%，成为本公司单一表决权比例最大的股东，其实际控 制人李兆廷将成为公司新的实际控制人。 二、交易各方介绍 （一）转让方、投票权委托方：黄伟国 姓名：黄伟国 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3101101955******** 是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权 通讯地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号 （二）受让方、投票权受托方：东旭集团有限公司 1、基本情况 企业名称：东旭集团有限公司 注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号 法定代表人：李兆廷 注册资本：壹佰壹拾亿柒仟万元整 统一社会信用代码：91130100768130363K 设立日期：2004年11月5日 企业类型：有限责任公司 经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；技电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规或国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营） 股东名称：东旭光电投资有限公司、李青、李文廷、北京东旭投资管理有限公司 经营期限：长期 通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院 2、主要财务数据 根据东旭集团提供的财务报告，其2015年度及2016半年度经审计主要财务数 据如下： 单位：人民币万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 10,152,423.71 6,505,769.09 负债总额 6,868,405.29 4,089,952.68 所有者权益 3,284,018.43 2,415,816.40 项目 2016年1月-6月 2015年1月-12月 营业收入 738,822.14 995,081.17 净利润 71,110.17 177,058.73 三、《股权转让协议》的主要内容 （一）协议当事人 转让方：黄伟国 受让方：东旭集团有限公司 （二）标的股权 标的股权为国骏投资100%股权（对应国骏投资出资额800万元）。 （三）股权转让的先决条件 双方同意，本协议下的股权转让交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足： 1、国骏投资执行董事、股东作出批准本次股权转让的决定； 2、受让方董事会作出批准本次股权转让的决议； 双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （四）转让价格、付款安排及过户 1、经双方协商同意，本协议下标的股权的交易总价为12.75亿元。 2、受让方应在本协议约定的先决条件全部满足后，将股权转让价款12.75亿元 以现金方式按以下约定支付给黄伟国先生： 自本协议签字之日起5个工作日内受让方向转让方支付6亿元人民币； 标的股权工商登记变更完成之日起5个工作日内受让方向转让方支付6.75亿元 人民币。 3、转让方应在本协议签订之日起20个工作日内在工商行政管理部门完成标的 股权的过户登记手续，并同时申请变更国骏投资的法定代表人、执行董事和监事。 （五）协议生效、履行、变更与解除 本协议经双方（或其法定代表人）签署并加盖公章后成立并生效。 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。 对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。 一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。 （六）其他重要条款 1、不可抗力 如因严重的自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行， 或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整或致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。 2、违约责任及补救 （1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。 （2）本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。 （3）在受让方履行了本协议约定的相关承诺和保证事项且本协议约定的先决条件全部满足之日起，因以下任一原因无法办理标的股权过户手续的，转让方应努力消除无法办理标的股权过户手续之障碍；如转让方自本协议约定的先决条件全部满足之日起15日内仍无法消除影响标的股权办理过户的障碍，则受让方有权选择是继续履行本协议还是解除本协议并要求转让方支付相当于标的股权交易总价 20%的违约金： 在办理标的股权过户手续前，标的股权被冻结、查封或存在其他权利障碍； 转让方在本协议签订后至股权转让过户日前转让标的股权（或标的股权的收益权/受益权）或以标的股权为自身或第三方债务提供质押担保或因其自身债务或为第三方提供担保； （4）在转让方已根据本协议的约定履行了相关承诺和保证事项，且双方就标的股权办理过户登记手续不存在障碍的前提下，如果受让方未能根据本协议的约定支付相应股权转让价款的，则受让方应向转让方支付相当于标的股权交易总价的 20%的违约金，且转让方有权要求受让方继续按照本协议的约定时间付清股权转让价款。 （5）如果一方违反本协议的约定或违反本协议签订后至股权转让过户日前签订的与本协议股权转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满 违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，致使本协议目的无法实现，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股权交易总价的 20%的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。 四、《投票权委托协议》的主要内容： （一）协议当事人 委托方（甲方）：黄伟国 受托方（乙方）：东旭集团有限公司 （二）授权股份 甲方将其名下持有的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（股票代码：002486）的限售流通股共计33,800,000股（合计占上市公司总股本的4.06%）的投票权委托给乙方行使。 （三）委托范围 自本协议签署之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，依据相关法律、法规及目标公司届时有效的章程行使：1、召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；2、本协议约定的代表股东对所有根据相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（以下简称“委托权利”）。该等表决权委托系全权委托。对目标公司的各项议案，受托人可自行投票，无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。 该等授权股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦自动全权委托给受托人。 （四）效力和期限 本协议自自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。 委托期限自本协议签署之日至委托人不再持有授权股份之日止。受托人可提前30天给予委托方通知而解除委托关系或本协议。除本协议另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。 （五）其他重要条款 1、对委托人而言，未经受托人事先书面同意．其不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及／或义务。 2、除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于各方及其各自允许的继承人，并对各方及其各自允许的继承人均有约束力。 五、本次股权转让及投票权委托完成后的公司控制情况 本次股权转让及投票权委托完成前，公司实际控制人为黄伟国先生。本次股权转让及投票权委托完成后，受让人东旭集团将通过国骏投资间接持有公司 16319万股股票，占公司总股本比例为19.61%，同时通过受托行使投票权的方式拥有公司3380万股股票对应的投票权，占公司总股本的比例为4.06%；合计拥有公司19699万股股票对应的投票权，占公司总股本的比例达到23.67%，其实际控制人李兆廷将成为公司实际控制人。 六、本次股权转让及投票权委托存在的风险及影响 1、截至本公告日，本次交易尚未实施。若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性； 2、本次股权转让及投票权委托完成后，受让人（受托人）东旭集团将合计拥有公司19699万股股票对应的投票权，占公司总股本的比例达到23.67%，公司实际控制人将发生变更； 3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2016年11月19日