证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-039 广东明珠集团股份有限公司关于 非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 发行数量和价格 发行数量：125,078,142股人民币普通股 发行价格：15.99元/股 ● 发行对象、认购数量及限售期 序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月） 预计上市流通日期 1 深圳市金信安投资有限公司 46,278,987 36 2019年11月21日 2 兴宁市金顺安投资有限公司 51,311,069 36 2019年11月21日 3 兴宁市众益福投资有限公司 27,488,086 36 2019年11月21日 合计 125,078,142 - 注：遇非交易日顺延 ● 预计上市时间 广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年11月21日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。 深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）分别认购的46,278,987股、51,311,069股、27,488,086股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，预计上市流通时间为2019年11月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 ● 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、本次发行的内部决策程序 2015年5月18日，公司召开第七届董事会2015年第三次临时会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》等与公司本次非公开发行的相关议案，并提交股东大 会审议。 2015年6月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述 与本次非公开发行股票的相关议案。 2016年3月28日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关 于公司调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》等调整公司本次非公开发行股票方案的议案。 2016年5月16日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，并提交股东大会审议。 2016年6月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述 关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。 2、监管部门的审核情况 2016年5月13日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理 委员会审核通过。 2016年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507 号），核准公司非公开发 行不超过134,048,223股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票数量：125,078,142股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行价格：15.99元/股 5、募集资金总额：1,999,999,490.58元 6、发行相关费用：19,999,994.91元 7、募集资金净额：1,979,999,495.67元 8、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 截至2016年11月16日，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资 有限公司、兴宁市众益福投资有限公司已将认购资金1,999,999,490.58元全额 汇入了中泰证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日出具的编号为“大信验字[2016]第3-00049号”的《验资报告》，截至2016年11月16日，中泰证券专户内收到广东明珠本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,999,999,490.58元。 截至2016年11月17日，中泰证券股份有限公司将扣除保荐承销费用后的 上述认购款项的剩余款项划至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月18日出具的编号为“广会验字[2016]G16002730095 号”的《验资报告》，广东明珠募集资金总额为1,999,999,490.58元，扣除股票发行费用19,999,994.91元，广东明珠实际募集资金净额为1,979,999,495.67元。 公司本次发行新增股份已于2016年11月21日在中登上海分公司办理完毕 登记托管手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合理性的结论性意见。 1、中泰证券股份有限公司认为： （1）本次发行经过了必要的内部审批与授权，并获得了中国证监会的核准；（2）本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，广东明珠本次发行过程合法、有效； （3）本次发行认购对象的选择符合广东明珠及其全体股东的利益，符合广东明珠第七届董事会2015年第三次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； （4）本次非公开发行的对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。发行对象的认购资金来源于其或其股东的自有或依法自筹资金，来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化安排融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况； （5）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 2、天驰君泰律师事务所认为： 深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福作为本次发行的特定发行对象已经发行人股东大会审议通过，其资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且均不属于需要办理备案登记的私募投资基金；其资金均来源于其或其股东的自有或依法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化安排融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情形，不存在来源于发行人及其现任董事、监事和高级管理人员及其其他关联方的情况，亦不存在来源于保荐机构等本次发行中介机构的情形。截至本法律意见书出具日，该等发行对象已依据有效之《附条件生效的非公开发行股票认购合同》及其补充协议足额支付对价，并经法定验资机构予以审验；发行人本次发行的全部发行过程符合非公开发行股票的有关规定，发行人本次发行的实施合法有效,发行人尚需就注册资本的增加办理变更登记手续。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序号 认购方 认购数量（股） 限售期（月） 预计上市流通日期 1 深圳市金信安投资有限公司 46,278,987 36 2019年11月21日 2 兴宁市金顺安投资有限公司 51,311,069 36 2019年11月21日 3 兴宁市众益福投资有限公司 27,488,086 36 2019年11月21日 合计 125,078,142 - - 注：遇非交易日顺延 （二）发行对象情况 1、深圳市金信安投资有限公司 名称：深圳市金信安投资有限公司 法定代表人：张伟标 注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层 注册资本：7,298.00万元 公司成立日期：1995年10月19日 公司类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外） 2、兴宁市金顺安投资有限公司 名称：兴宁市金顺安投资有限公司 法定代表人：张伟标 注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城D栋第7卡 注册资本：20,000.00万元 公司成立日期：2015年04月28日 公司类型：有限责任公司 经营范围：股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 3、兴宁市众益福投资有限公司 名称：兴宁市众益福投资有限公司 法定代表人：张坚力 注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室9号 注册资本：30,000.00万元 公司成立日期：2015年04月28日 公司类型：有限责任公司 经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 1、发行对象与发行人关联关系 本次发行前，3名发行对象与发行人之间的股权控制关系图如下： 张伟标 张坚力 60.2% 60% 77% 23% 67% 67.5% 兴宁明珠投资 明珠酒店 兴宁金顺安 深圳众益福 兴宁众益福 10.22% 41.11% 41% 深圳金信安 19.9952% 0.0787% 广东明珠集团股份有限公司 其中，深圳金信安为公司控股股东；兴宁金顺安与发行人受同一实际控制人张伟标先生控制；兴宁众益福为持有发行人5%以上股份的自然人股东张坚力先生控制的公司。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福及其关联方最近一年一期与发行人发生重大交易为偶发性的提供委托贷款关联交易，具体情况如下 单位：万元 委托方 借款方 2016.9.30 2015.12.31 公司 大顶矿业 50,000.00 50,000.00 广州阀门 珍珠红酒业 - - 公司向关联方提供委托贷款获得的利息收入如下： 单位：万元 委托方 借款方 2016年1-9月 2015年 公司 大顶矿业 1,937.21 2,473.72 广州阀门 珍珠红酒业 0.00 1,455.01 合计 1,937.21 3,928.73 公司向上述关联方委托贷款的利率定价依据均为按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%，与公司向非关联方的贷款利率一致。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截止2016年9月30日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 深圳市金信安投资有限公司 68,333,049 19.995 2 中国工商银行股份有限公司－博时卓越品 4,700,000 1.38 牌混合型证券投资基金（LOF） 3 章志坚 3,995,732 1.17 4 交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新 3,224,840 0.94 兴产业混合型证券投资基金 5 敬瑞丰 2,897,605 0.85 6 中国建设银行股份有限公司－浦银安盛精 2,862,500 0.84 致生活灵活配置混合型证券投资基金 7 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型 2,808,183 0.82 开放式证券投资基金 8 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动混 2,593,880 0.76 合型证券投资基金 9 深圳市金惠丰实业有限公司 2,447,069 0.72 10 徐佳杰 2,300,000 0.67 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截止2016年11月21日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 深圳市金信安投资有限公司 114,612,036 24.55 2 兴宁市金顺安投资有限公司 51,580,069 11.05 3 兴宁市众益福投资有限公司 27,488,086 5.89 4 邓震 5,303,646 1.14 5 兴宁市揽秀实业有限公司 3,506,960 0.75 6 黄浪涛 3,208,770 0.69 7 敬瑞丰 2,901,405 0.62 8 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险 2,706,201 0.58 产品 9 中国银行股份有限公司－南方产业活力 2,580,000 0.55 股票型证券投资基金 10 深圳市金惠丰实业有限公司 2,553,669 0.55 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行前，公司控股股东深圳金信安持有公司68,333,049股，占 公司总股本的19.995%。深圳金信安的一致行动人兴宁金顺安持有公司269,000 股，占公司总股本的0.0787%。本次非公开发行完成后，深圳金信安将持有公司 114,612,036股股份，占公司总股本的比例提升至24.55%股份，深圳金信安的一 致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福将分别持有公司51,580,069股、27,488,086 股股份，深圳金信安及其一致行动人合计持有公司193,680,191股股份，占公司 总股本的比例为 41.49%。深圳金信安仍为公司的控股股东，本次发行不会导致 公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 股份类别 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量占总股本 股份数量（股）股份数量 占总股本比 （股） 比例（%） （股） 例（%） 有限售条件股份 - - 125,078,142 125,078,142 26.79 无限售条件股份 341,746,600 100.00 - 341,746,600 73.21 股份总额 341,746,600 100.00 125,078,142 466,824,742 100.00 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后，广东明珠集团城镇运营开发有限公司开发投入资金缺口将得到有效解决，随着南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设的逐步推进，项目收入占主营业务收入的比重将会逐步提升，公司收入结构将持续得到优化。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，控股股东持有公司的股权比例将增加，有利于优化股权结构，加强控股股东与上市公司利益的一致性，有利于控股股东及其主要股东投入更多的精力帮助公司更好地回报股东，实现公司股东利益的最大化。公司控股股东及其主要股东对本次发行投入的金额较大，显示了公司控股股东及其主要股东做大做强上市公司的决心及信心。 本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （三）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，为公司的持续发展提供良好的保障。 （四）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，该项目的顺利实施将有利于公司提高盈利水平，增强持续盈利能力。由于本次非公开发行募集资金净额投入的项目需要一定建设周期，短期内存在摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标的风险，但如果募投项目能顺利完成，将有利于公司未来盈利能力的提升。 （五）对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目顺利实施并产生效益，未来经营活动现金流入可能增加。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 保荐代表人：付灵钧、韩松 项目协办人：尹文浩 办公地址：山东省济南市经七路86号 联系电话：0755-82773979 联系传真：0755- 82772171 （二）律师事务所 名称：北京天驰君泰律师事务所 负责人：徐大勇 经办律师：李颖、李新梅 办公地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦A座六层 联系电话：010-84991300 联系传真：010-84991304 （三）审计及验资机构 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：蒋洪峰 经办注册会计师：熊永忠、张腾 办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 联系电话：020-36107308 联系传真：020-83800977 七、上网公告文件 （一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司验资报告》（广会验字【2016】G16002730095号） （二）北京天驰君泰律师事务所出具的《关于广东明珠集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》 （三）中泰证券股份有限公司出具的《关于广东明珠集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》 （四）《广东明珠集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司 二�一六年十一月二十三日