上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 关于拟出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）为集中精力发展主营业务，优化资产结构，提升公司盈利能力，经管理层审慎研究并提议，拟以总价不低于 5600 万元向非关联第三方出售所持有的上海皿鎏软件股份有限公司（以下简称“皿鎏软件”）25.87%股份。本次交易如实施完成，公司将不再持有皿鎏软件股份。 2、2016年11月23日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的议案》，同意公司以总价不低于5600万元向非关联第三方出售所持有的皿鎏软件25.87%股份,并就该事项签署相关协议及法律文件。本项议案尚须经股东大会审议通过后实施。 3、截至本公告日，本次交易尚未签署正式协议，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司后续将根据该事项重大进展情况发布相关提示性公告，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为集中精力发展主营业务，优化资产结构，提升公司盈利能力，经管理层审慎研究并提议，拟以总价不低于5600万元向非关联第三方出售所持有的皿鎏软件25.87%股份。 2016年11月23日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有的皿鎏软件25.87%股份的议案》，同意公司以总价不低于5600万元向非关联第三方出售所持有的皿鎏软件25.87%股份,并就该事项签署相关协议及法律文件。本项议案尚须经股东大会审议通过后实施。 本次资产出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 1、皿鎏软件概况 公司名称：上海皿鎏软件股份有限公司 证券简称：皿鎏软件 证券代码：835843 股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 行业：软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目：软件开发 普通股股票转让方式：协议转让 普通股总股本：20,857,000 法定代表人：苏方 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351号 2 号楼 635-08室 办公地址：上海市杨浦区大连路 688 号宝地广场 A座 3楼 主要股东情况： 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 上海皿鎏创业投资合伙企业（有限合伙） 10,664,100 51.13% 2 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 5,395,800 25.87% 3 上海道珍投资管理有限公司 4,067,070 19.50% 4 常熟市博盈投资中心（普通合伙） 730,030 3.50% 合计 20,857,000 100.00% 2、皿鎏软件主要财务数据 根据皿鎏软件2015年度经审计财务报告，截至2015年12月31日，皿鎏软件总资产32,974,156.74元，总负债9,901,082.86元,应收帐款2,152,472.22元,净资产23,073,073.88元，2015年度营业收入28,418,724.57元，营业利润-5,562,370.37元,净利润-3,390,864.44元,经营活动产生的现金流量净额4,498,775.86元。 根据皿鎏软件2016半年度未经审计财务报表,截至2016年6月30日, 皿鎏软 件总资产32,113,086.10元，总负债13,562,463.90元,应收帐款3,217,369.28元,净资产18,550,622.20 元,2016年 1-6月营业收入17,466,964.46 元，营业利润-4,712,136.57元,净利润-4,522,451.68元,经营活动产生的现金流量净额580,364.12元。 3、公司投资皿鎏软件的时间、方式和价格 2013年11月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟对上海皿鎏软件有限公司投资的议案》，同意公司通过协议方式受让苏��先生持有的上海皿鎏软件有限公司25.87%的股权，交易总价2845.70万元。 4、公司本次拟出售皿鎏软件25.87%股份的交易将不涉及债权债务转移事宜。 三、出售资产的目的和对公司的影响 根据本公司及皿鎏软件目前实际经营情况，公司出于集中精力发展主营业务、优化资产结构、提升公司盈利能力的目的，拟出售所持皿鎏软件25.87%股份，本次交易符合公司及全体股东的利益。本次资产出售所得资金将用于补充公司流动资金。 本次交易若最终签署完成，则公司不再持有皿鎏软件股份。 截至本公告日，本次交易尚未签署正式协议，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、独立董事意见 公司独立董事对本次出售皿鎏软件25.87%股份事宜发表的独立意见如下：“本次出售皿鎏软件25.87%股份系公司根据自身与皿鎏软件近期的实际经营情况对资产结构进行的合理调整，有利于公司专注于主营业务发展，改善盈利能力，符合上市公司全体股东的利益，相关决策程序也符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次出售皿鎏软件25.87%股份事宜。” 五、备查文件 1、公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、独立董事意见； 3、皿鎏软件2015年度报告及2016年半年度报告。 4、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 董事会 2016年11月24日