上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 关于拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）为合理整合资源，优化资产结构，改善盈利能力，经管理层审慎研究并提议，拟以总价9500万元向常州老三集团有限公司(以下简称“老三集团”或“交易对方”)出售所持有的上海嘉麟杰运动用品有限公司（以下简称“嘉麟杰运动品”）全部股权。本次交易实施完成后，嘉麟杰运动品将不再是公司全资子公司。 2、2016年11月23日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的议案》，同意公司以总价9500万元出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权,并就该事项签署相关协议及法律文件。本项议案还须经公司股东大会审议通过后实施。 3、截至本公告日，本次交易尚未实施，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为合理整合公司资源，优化公司资产结构，改善公司盈利能力，经管理层审慎研究并提议，公司与老三集团于2016年11月23日签署《股权转让协议》，拟以总价9500万元向老三集团出售所持有的上海嘉麟杰运动用品有限公司全部股权。 2016年11月23日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的议案》，同意公司以总价9500万元出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权,并就该事项签署相关协议及法律文件。本项议案还须经公司股东大会审议通过后实施。 本次资产出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方的基本情况 企业名称：常州老三集团有限公司 住所：东南开发区凤凰路 法定代表人：姚幼卿 注册资本：938万元 成立日期：1997年12月27日 企业类型：有限责任公司 经营范围：服装、针纺织品、电脑锈花、印花起绒、成衣纱洗生产；工业生产资料（除专项规定）、五金、交电、百货、针纺织品、建筑材料销售，棉花销售；经营本企业自产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零售配件及技术的进口业务（除专项规定），经营进料加工和"三来一补"业务；服装、纺织品的检验、后整理及其整修加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、交易对方最近一年主要财务数据 根据老三集团提供的2015年度财务报告，截止2015年12月31日，老三集团总资产95,163.90万元，总负债39,180.40万元,应收帐款总额20,691.80万元,净资产55,983.50万元，2015年度营业收入218,311.50万元，营业利润8,815.10万元,利润总额8,952.80万元。 3、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 1、嘉麟杰运动品基本情况 上海嘉麟杰运动用品有限公司系本公司全资子公司，其基本情况如下： 企业名称：上海嘉麟杰运动用品有限公司 注册地址：上海市静安区南京西路699号1708室 法定代表人：黄伟国 注册资本：人民币20000万元 成立日期：2009年6月26日 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围为：销售体育用品、服装服饰、鞋帽箱包、户外用品及器械、服装面辅料、钟表、眼镜（不含隐形眼镜），皮革制品、工艺品，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、嘉麟杰运动品主要财务情况 根据公司2015年度经审计财务报告，截至2015年12月31日，嘉麟杰运动品总资产73,997,875.67元，总负债134,110,517.05元,应收帐款14,454,583.18元,净资产-60,112,641.38元，2015年度营业收入25,895,497.34元，营业利润-25,377,081.47 元,净利润-35,839,071.69 元,经营活动产生的现金流量净额15,920,352.57元。 根据公司2016年第三季度未经审计财务报表,截至2016年9月30日,嘉麟杰运动品总资产94,716,449.96元，总负债164,583,364.25元,应收帐款14,882,732.97元,净资产-69,866,914.29元,2016年1-9月营业收入11,933,280.77元，营业利润-12,997,222.20元,净利润-9,754,702.91元,经营活动产生的现金流量净额13,786,755.71元。 3、嘉麟杰运动品的帐面价值及资产评估结论 根据上海天瑞资产评估有限公司出具的沪瑞评报字（2016）第037A号《资产评估报告书》的评估结论，“在保持现有用途持续经营前提下，经资产基础法评估，截止评估基准日2016年11月17日上海嘉麟杰运动用品有限公司纳入评估范围内的净资产账面值72,523,154.21元，评估值90,015,065.19元，增值17,491,910.98元，增值率24.12%。”“本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即上海嘉麟杰运动用品有限公司的股东全部权益评估值为90,015,065.19元。”该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《资产评估报告书》。 4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。 5、截至本公告日，公司不存在委托嘉麟杰运动品理财的情况，亦不存在为嘉麟杰运动品提供担保的情况。嘉麟杰运动品不存在占用公司资金的情况。 6、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，嘉麟杰运动品将不再纳入公司合并报表范围。 四、交易协议的主要内容 公司与老三集团于2016年11月23日就本次股权转让事宜签署了《股权转 让协议》，主要内容如下： （一）有关各方 1、甲方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2、乙方：常州老三集团有限公司 3、标的公司：上海嘉麟杰运动用品有限公司 （二）标的股权：甲方持有的嘉麟杰运动品100％的股权。 （三）评估基准日及转让价格 1、本次股权转让的评估基准日为2016年11月17日。 2、评估结论：根据上海天瑞资产评估有限公司出具的沪瑞评报字（2016）第037A号《资产评估报告书》的评估结论，截止评估基准日2016年11月17日，上海嘉麟杰运动用品有限公司的股东全部权益评估值为90,015,065.19元。3、经双方协商，本次股权转让价格在上述评估值的基础上适度溢价，即转让总价为人民币9500万元。 （四）付款方式和时间 甲乙双方签订本协议且经各自权力机构审批同意后20日内，乙方向甲方支 付全部股权转让款。 （五）协议的终止 出现了下列情况之一的，则任一方有权在通知对方后终止本协议，并不负赔偿责任： 1、出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能； 2、任一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 （六）股权转让的税收和费用 1、股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。 2、股权转让中涉及的有关费用，按照国家有关法律规定缴纳。没有规定的，由甲方和乙方各半承担。 （七）违约责任 协议任一方若不履行本协议载明的义务或违反其在本协议中所作的陈述、保证，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的一切法律责任。 （八）协议生效 本协议经甲乙双方签字盖章且经各自权利机构审批同意后生效。 五、本次出售资产的目的和对公司的影响 考虑到国内户外运动品牌市场竞争环境日趋激烈，公司拟对品牌运营策略进行适当调整，本次拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权有利于公司进一步整合资源、优化资产结构，提升公司盈利能力，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。本次资产出售所得资金将用于补充公司流动资金。 本次交易实施完成后，嘉麟杰运动品将不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。 六、独立董事意见 公司独立董事对本次拟出售嘉麟杰运动品全部股权的独立意见如下： “公司本次出售上海嘉麟杰运动用品有限公司股权系根据企业经营实际情况对品牌运营策略进行的合理调整，有利于公司集中精力，改善盈利能力，符合上市公司全体股东的利益，相关决策程序也符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次出售嘉麟杰运动品全部股权事宜。”七、备查文件 1、公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、独立董事意见； 3、《股权转让协议》； 4、《资产评估报告》； 5、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会 2016年11月24日