股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：2016-032 江苏悦达投资股份有限公司 关于子公司转让部分土地、厂房暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易风险 本公司拟将子公司持有的部分闲置土地和厂房转让，交易金额7,453.95万元，有利于盘活闲置资产。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。 ●需提请投资者注意的其它事项 本次交易无须提交公司股东大会审议。 一、 关联交易概述 本公司拟将江苏悦达家纺有限公司（以下简称：“悦达家纺公司”）持有的部分房产、土地使用权、构筑物及机器设备等资产，共计7,453.95万元，转让给江苏悦达健康投资有限公司（以下简称 “悦达健康公司”）。 悦达家纺公司为本公司控股公司，悦达健康公司为本公司控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）的子公司，本次交易构成关联交易。本公司12名董事中，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回避表决，其余8名董事参与表决。 至本次关联交易止，公司及悦达家纺公司与悦达健康公司的关联交易金额未达到公司上一期经审计净资产5%以上,无须提交公司股东 大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 关联交易双方介绍 1、悦达健康公司基本情况如下： 悦达健康公司为本公司控股股东悦达集团的全资子公司。公司类型：有限责任公司（法人独资）；住所：盐城市区开放大道78号8幢（6）；成立日期：2015年12月18日；注册资本：5亿元；法定代表人：王连春；主要经营范围：健康产业的投资与管理：医疗卫生及健康服务咨询和技术推广；生态旅游项目开发与管理；酒店投资与管理；设计、制作、发布、代理国内户外广告、印刷品广告等。 截至2016年9月30日，悦达健康公司资产总额5.77亿元，所有者权益3.40亿元。2016年1-9月实现营业收入1.19亿元，净利润1,162万元。 2、悦达家纺公司基本情况如下： 悦达家纺公司为本公司控股公司，本公司直接持有其28.65%股权，通过全资子公司江苏悦达纺织集团有限公司间接持有其66.67%股权，合计持有其95.32%股权。公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；住所：盐城市世纪大道699号；成立日期：2007年6月11日；注册资本：10,689万美元；法定代表人：徐晓烨；主要经营范围：家用纺织面料制造。 截至2016年9月30日，悦达家纺公司资产总额53,617.50万元，所有者权益22,297.84万元。2016年1-9月实现营业收入22,415.32万元，净利润-3,164.09万元。 三、 关联交易标的基本情况 本次转让标的为盐城市区文港南路90号房屋、土地使用权、构筑物及机器设备。具体如下： 1、房屋位于盐城市区文港南路90号，共25项，建筑面积合计53,628.41平方米，其中11项已领取房屋所有权证，办证面积合计46,451.78平方米。已办证房屋详见下表： 单位：平方米 序 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 号 1 盐房权证市区字第039056号 冲焊车间 钢结构 2002年11月 8184.90 2 盐房权证市区字第039056号 检测间 钢结构 2002年11月 790.88 高频车间、热处理 3 盐房权证市区字第039056号 框架结构 2002年12月 667.22 车间 污水处理站返工机 4 盐房权证市区字第039056号 框架结构 2002年12月 271.51 房 5 盐房权证市区字第039056号 空压站热交换站 钢混 2002年12月 435.24 6 盐房权证市区字第039057号 外协件库 框架结构 2002年11月 6176.08 7 盐房权证市区字第039057号 包装间 钢结构 2002年11月 790.88 8 盐房权证市区字第039057号 北厕所 混合 2002年12月 310.78 9 盐房权证市区字第039057号 综合楼 框架结构 2003年12月 4,727.47 10 盐房权证市区字第039057号 办公楼 框架结构 2002年11月 3,610.10 联合厂房(装一、装 11 盐房权证市区字第042291号 钢结构 2002年11月 20,486.72 二、涂装、金加工) 46,451.78 2、土地使用权位于盐城亭湖五星村5、8组，两宗地,性质为工业用地，五通一平，权证编号为盐国用（2004）字第021000156号，面积分别为58,396.3平方米和27,886平方米，两宗土地相连，终止时间分别为2046年7月12日和2051年9月4日。 3、构筑物共31项，主要有车棚试车道、下水道工程、道路、围墙、水池等工程。 4、机器设备主要为水泵房供水工程及变电所工程相应的设备。 上述房屋规划用途为非居住用房，土地性质为出让。上述资产未存在抵押担保事项，部分闲置，部分房屋出租作为物流仓储、体育场 馆等用途，多为短期租赁。 本次转让标的原为本公司全资子公司江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司（以下简称“悦达拖拉机公司”）所有。悦达拖拉机公司成立于2002年6月，注册资本1.96亿元，主要从事拖拉机等相关农业机械及零配件制造和销售。2008年8月，悦达拖拉机公司与印度马恒达集团全资子公司Mahindra海外投资（毛里求斯）有限公司合资成立马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司（以下简称“马恒达悦达”），其主要业务已注入合资公司。为了减少投资和管理层级，2015年8月，本公司收购了悦达拖拉机公司持有的马恒达悦达49%股权，悦达拖拉机公司仅存土地、厂房等闲置资产。2016年3月，悦达家纺公司吸收合并悦达拖拉机公司，悦达拖拉机公司随后注销。相关土地、厂房等资产的实际权利人变更为悦达家纺公司，目前尚未办理过户变更手续。 本次交易标的由江苏华信资产评估有限公司评估，该公司具备财政部、证监会联合颁发的证券期货相关业务的资产评估机构资格。 评估基准日2016年8月31日。评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委评资产在评估基准日所表现的市场价值。评估结果如下表： 单位：人民币万元 项目 帐面价值 评估价值 增值率% 建筑物 3,692.95 4,128.10 11.78 设备 5.38 10.34 92.10 土地使用权 842.52 3,315.51 293.52 资产合计 4,540.85 7,453.95 64.15 四、 关联交易的定价情况 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交价以评估价格为依据。成交价比账面值增值64.15%。 五、 关联交易的主要内容及履约安排 甲方：悦达家纺公司 乙方：悦达健康公司 （一）成交金额 根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字〔2016〕第278号《资产评估报告》，截至2016年8月31日，标的资产评估值为人民币7,453.95万元。双方商定本次交易价格为7,453.95万元。 （二）支付安排 乙方在甲方履行完相关审批程序后一次性付清。 （三）合同的生效条件、生效时间 协议于本公司董事会审议通过、甲乙双方签字并加盖公司公章之日起生效。 （四）资产交割及其他安排 甲方在收到乙方房款后2个工作日内将上述房地产正式交付给乙方使用。甲方应将该房地产的所处环境、用途、内部结构、状态、设施、质量、是否租赁等现状、情况及所有相关证明材料如实移交给乙方，并无任何隐瞒。乙方对该房地产的所处环境、用途、内部结构、状态、设施、质量、是否租赁等现状、情况均已知悉，并无任何异议。 甲方保证上述房地产权属清楚，若在评估基准日（即2016年8月31日）之前发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务，概由甲方负责清理，并承担民事法律责任，因此给乙方造成的经济损失，甲方负责赔偿。 双方约定自合同签订之日起 2 个工作日内共同向不动产登记机 构申请预告、转移登记。上述房地产办理过户手续所需缴纳税费，由 甲乙双方按照国家规定缴纳。 六、 关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易标的原为悦达拖拉机公司老厂区，一直闲置，部分房屋出租作为仓储物流等用途，多为短期租赁。本次关联交易，悦达家纺公司可获得收益2,913.10万元（含税），有利于盘活公司闲置资产，提升资产使用效率。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。 七、 独立董事意见 公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见： 1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、本次资产转让的交易定价是以经具有证券、期货相关业务评估资格的机构评估后的价值为依据，旨在盘活闲置资产。交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。 3、同意董事会对本项关联交易议案的表决结果。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 江苏悦达投资股份有限公司 2016 年11月25日