股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：2016-031 江苏悦达投资股份有限公司 关于转让所持合资公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易风险 本公司拟将持有的非控股合资企业股权转让给另一合资方，交易总价2,500万元，有利于减少亏损业务。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。 ●需提请投资者注意的其它事项 本次交易无须提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 本公司拟将持有的江苏南纬悦达纤维科技有限公司（以下简称“南纬悦达纤维公司”）40%股权、本公司全资子公司江苏悦达纺织集团公司（以下简称“悦达纺织公司”）持有的江苏南纬悦达服装有限公司（以下简称“南纬悦达服装公司”）50%股权一并转让给上述两家合资公司的另一股东MswatiHoldingsLTD.（恩史瓦帝公司），恩史瓦帝公司为台湾南纬实业股份有限公司（以下简称“台湾南纬实业”）全资子公司。转让金额共计2,500万元。 本公司控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）为台湾南纬实业第一大股东，本次股权转让构成关联交易。本公司12名董事中，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回 避表决，其余8名董事参与表决。 至本次关联交易止，公司及悦达纺织公司与台湾南纬实业及恩史瓦帝公司的关联交易金额未达到公司上一期经审计净资产5%以上,无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易双方介绍 1、悦达纺织公司 悦达纺织公司注册资本：100,000万元人民币，法定代表人：高 一山，主要经营范围：棉、麻、毛、丝和人造纤维的纯、混纺线及其织物，针织品、服装、印染加工，纺织机械及配件、家用纺织品销售；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 截至2016年9月30日，悦达纺织公司的总资产176,272.00万元， 所有者权益13,875.60万元；2016年1-9月净利润-5,457.35万元。 悦达纺织公司为本公司全资子公司。 2、MswatiHoldingsLTD. （恩史瓦帝公司） 恩史瓦帝公司是一家在毛里求斯国境内注册的有限责任公司，由台湾南纬实业100%出资设立，法定代表人林瑞岳，法定地址位于埃伯纳省赛宝市35区亚历山大大厦三楼。截至2016年9月30日，恩史瓦帝公司资产总额1,584.88万美元，所有者权益1,149.60万美元。2016年1-9月实现营业收入0，净利润-218.18万美元。 3、台湾南纬实业股份有限公司 台湾南纬实业成立于1967年8月，位于台北市中山区林森北路 426号。1987年12月正式挂牌上市，经营范围包括成衣、织布、花 式纱、染纱、金属纤维等，以下游成衣接单为主要业务，并带动整体原料业务之发展。其在越南、柬埔寨、斯威士兰、墨西哥、中国投资工厂，在美国纽约和洛杉矶分别设有贸易公司，专门负责成衣接单。 截至2016年9月30日，台湾南纬实业资产总额475,715万新台币， 所有者权益219,454万新台币。2016年1-9月实现营业收入227,750 万新台币，净利润7,253万新台币。本公司控股股东悦达集团持有台 湾南纬实业20%股权，为其第一大股东。 三、关联交易标的基本情况 1、南纬悦达纤维公司 南纬悦达纤维公司前身盐城南纬纺织有限公司，成立于2009年 2月，公司于2011年8月成为其股东；目前注册资本4,912万美元， 折合人民币3.168亿元；住所：盐城经济技术开发区黄山南路79号； 法定代表人：林瑞岳；经营范围：金属纤维开发、采用高新技术的产业用特种纺织品制造等。现有员工约340人。本公司持有其40%股权，恩史瓦帝公司持有其60%股权。 该公司成立以来，连年亏损，无改善迹象，近两年呈下滑趋势。 2015年、2016年1-9月净利润分别为：-4,043.14万元、-3,043.53 万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）盐城分所的审计报告（苏亚盐专审[2016]167号），截至2016年9月30日，南纬悦达纤维公司账面合并资产总额27,423.31万元，归属于母公司所有者的权益11,835.71万元，母公司净资产12,160.97万元。 本次交易标的由江苏华信资产评估有限公司（盐城分公司）评估。 评估基准日2016年9月30日。评估方法：资产基础法。评估结果如 下表： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 7,171.33 7,314.08 142.75 1.99 非流动资产 2 20,425.96 17,555.53 -2,870.43 -14.05 其中：长期股权投资 3 1,000.00 627.84 -372.16 -37.22 投资性房地产 4 建筑物 5 10,801.84 10,952.41 150.58 1.39 设 备 6 6,132.65 2,498.27 -3,634.38 -59.26 在建工程 7 18.26 18.26 无形资产 8 2,473.22 3,458.75 985.53 39.85 其中：土地使用权 9 2,382.75 3,385.88 1,003.13 42.10 资产合计 10 27,597.29 24,869.61 -2,727.68 -9.88 流动负债 11 9,792.26 9,792.26 非流动负债 12 5,644.06 5,644.06 负债合计 13 15,436.32 15,436.32 净资产 14 12,160.97 9,433.29 -2,727.68 -22.43 2、南纬悦达服装公司 南纬悦达服装公司成立于2010年3月；注册资本金500万美元， 折合人民币3,338.50万元；住所：盐城市世纪大道699号；法定代 表人：王圣杰；经营范围：针织服装加工。现有员工1200多人。悦 达纺织公司持有其50%股权，恩史瓦帝公司持有其50%股权。 该公司年平均销售净利润率0.8-1.6%，2016年起业绩下滑，出 由盈利转为亏损。2015年、2016年1-9月净利润分别为：341.63万 元、-826.39万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 盐城分所的审计报告（苏亚盐专审[2016]166号），截至2016年9月 30日，南纬悦达服装公司账面资产总额 8,747.10万元， 所有者权 益1,351.61万元。 本次交易标的由江苏华信资产评估有限公司（盐城分公司）评估。 评估基准日2016年9月30日。评估方法：资产基础法评估。评估结 果如下表： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％） 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 % 流动资产 1 6,901.20 6,901.20 0.00 0.00 非流动资产 2 1,845.91 1,734.47 -111.44 -6.04 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 1,234.35 1,159.65 -74.70 -6.05 在建工程 9 6.33 6.33 0.00 0.00 工程物资 10 固定资产清理 11 34.76 -34.76 -100.00 生产性生物资产 12 油气资产 13 无形资产 14 开发支出 15 商誉 16 长期待摊费用 17 50.65 50.65 递延所得税资产 18 其他非流动资产 19 519.82 517.84 -1.98 -0.38 资产合计 20 8,747.10 8,635.66 -111.44 -1.27 流动负债 21 7,395.49 7,395.49 非流动负债 22 负债合计 23 7,395.49 7,395.49 净资产（所有者权益） 24 1,351.61 1,240.17 -111.44 -8.24 四、关联交易的定价情况 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 根据上述资产评估结果，截至2016年9月30日，南纬悦达纤维 公司和南纬悦达服装公司的净资产分别为9,433.29万元、1,240.17 万元，再剔除评估报告“特别事项说明”中列出的以往欠缴费用和诉讼等或有损失，南纬悦达纤维公司实际净资产7,134.94万元，南纬悦达服装公司实际净资产-78.44万元。预计2016年第四季度，南纬悦达纤维公司亏损1,100万元，南纬悦达服装公司盈利200万元。因此，2016年 12月底，预测南纬悦达纤维公司实际净资产 6,034.94万元，南纬悦达服装公司实际净资产121.56万元。根据股权比例，本公司和悦达纺织公司在南纬悦达纤维公司和南纬悦达服装公司分别拥有的股东权益为2,413.98万元和60.78万元。 双方议定本公司持有的南纬悦达纤维公司 40%股权转让价格为 2,400万元人民币，悦达纺织公司持有的南纬悦达服装公司50%股权 转让价格为100万元人民币。 五、关联交易的主要内容与履约安排 （一）本公司与恩史瓦帝公司股权转让主要内容（甲方：本公司，乙方：恩史瓦帝公司） 转让价款及支付期限 1、根据资产评估和审计结果，经甲乙双方协商，40%股权转让价款为2400万元人民币，该价款不因任何因素发生变化而受影响。 2、股权转让价款分五期付款，第一期付款时间为2017年1月31日前，自第一期付款后每三个月支付一次，每次付款金额为股权转让价款的20%即480万元人民币。 股权交割时间： 2016年12月31日。 税费承担 除双方另有约定外, 本协议项下的股权转让所涉及股权转让费 用，由甲方和乙方按中华人民共和国有关股权交易的法律法规各自依法承担。 各方权利和义务 1、甲方权利和义务 （1）股权交割之日起，甲方不再享有股东身份，不享有股东权利，不承担股东义务，目标公司的一切责任与风险与甲方无关。 （2）甲方应当按照本协议约定的时间和条件转让其持有目标公司40%股权，并配合目标公司办理股权转让工商变更和商务备案手续。如乙方未配合办理股权转让工商变更和商务备案手续，甲方可采取诉讼方式要求强制执行。 2、乙方权利和义务 （1）股权交割之日起，乙方享受100%股东权益并承担全部股东 义务，一切责任和风险皆由乙方承担。 （2）乙方应当按照本协议约定的时间和条件受让甲方持有目标公司40%股权，并配合目标公司办理股权转让工商变更和商务备案手续。如甲方未配合办理股权转让工商变更和商务备案手续，乙方可采取诉讼方式要求强制执行。 （3）乙方应当按照本协议约定及时、足额支付股权转让价款。 如乙方有一期未能按时、足额付款，甲方有权要求提前偿还全部转让价款。 违约责任 如一方不履行或不完全履行协议约定的任何一项义务，均视为违约，除按约履行义务外，违约方应向守约方支付转让价款的20%即480万元人民币的违约金。 （二）悦达纺织公司与恩史瓦帝公司股权转让主要内容（甲方：悦达纺织公司，乙方：恩史瓦帝公司） 转让价款及支付期限 1、根据资产评估和审计结果，经甲乙双方协商，50%股权转让价款确定为100万元人民币，该价款不因任何因素发生变化而受影响。 2、股权转让价款分五期付款，第一期付款时间为2017年1月31日前，自第一期付款后每三个月支付一次，每次付款金额为股权转让价款的20%即20万元人民币。 股权交割时间： 2016年12月31日。 税费承担 除双方另有约定外, 本协议项下的股权转让所涉及股权转让费 用，由甲方和乙方按中华人民共和国有关股权交易的法律法规各自依法承担。 各方权利和义务 1、甲方权利和义务 （1）股权交割之日起，甲方不再享有股东身份，不享有股东权利，不承担股东义务，目标公司的一切责任与风险与甲方无关。 （2）甲方应当按照本协议约定的时间和条件转让其持有目标公司50%股权，并配合目标公司办理股权转让工商变更和商务备案手续。如乙方未配合办理股权转让工商变更和商务备案手续，甲方可采取诉讼方式要求强制执行。 2、乙方权利和义务 （1）股权交割之日起，乙方享受100%股东权益并承担全部股东 义务，一切责任和风险皆由乙方承担。 （2）乙方应当按照本协议约定的时间和条件受让甲方持有目标公司50%股权，并配合目标公司办理股权转让工商变更和商务备案手续。如甲方未配合办理股权转让工商变更和商务备案手续，乙方可采取诉讼方式要求强制执行。 （3）乙方应当按照本协议约定及时、足额支付股权转让价款。 如乙方有一期未能按时、足额付款，甲方有权要求提前偿还全部转让价款。 违约责任 如一方不履行或不完全履行协议约定的任何一项义务，均视为违约，除按约履行义务外，违约方应向守约方支付转让价款的20%即20万元人民币的违约金。 （三）补充协议主要内容（甲方：本公司、悦达纺织公司；乙方：恩史瓦帝公司；丙方：南纬悦达纤维公司、南纬悦达服装公司，即目标公司） 1、 股权转让价款确定 甲乙双方签定的《股权转让协议》中的转让价款是考虑丙方存在或有负债、减值和风险等各种因素折让后的价格，各种因素包括但不限于：库存或设备减值，以及未来可能发生的员工经济补偿金等。 2、 股权交割、转让手续及其他事项 （1）协议签订后，由丙方分别牵头，甲乙双方配合共同办理股权转让工商变更和商务备案手续，丙方须在协议签订后及时办理工商变更和商务备案手续，南纬纤维股权转让手续必须在2016年12月31 日前完成。 （2）协议签订后，甲方不再参与丙方生产经营工作，丙方的盈利、亏损及一切风险均由乙方享有或承担，与甲方及股权转让价款无关。 （3）协议签订后，乙方应保证丙方正常的生产秩序和员工队伍的稳定，不发生影响甲方声誉、名誉的事件。 3、 转让价款支付期限及保证 （1）乙方应付江苏悦达投资股份有限公司股权转让价款2400万元 人民币，第一期付款时间为2017年1月31日前，第二期付款时间为 2017年4月30日前，第三期付款时间为2017年7月31日前，第四 期付款时间为2017年10月31日前，第五期付款时间为2018年1月 31日前，每期付款金额为480万元人民币。 （2）乙方应付江苏悦达纺织集团有限公司股权转让价款100万 元人民币，第一期付款时间为2017年1月31日前，第二期付款时间 为2017年4月30日前，第三期付款时间为2017年7月31日前，第 四期付款时间为2017年10月31日前，第五期付款时间为2018年1 月31日前，每期付款金额为20万元人民币。 （3）丙方同意对乙方应付甲方股权转让价款及因违约产生的违约金承担共同连带责任保证。保证期限为两年，自乙方股权转让价款履行期届满之日起计算，保证期限至股权价款履行完毕之日止。 （4）保证期间，甲方有权就主债权的全部或部分、一并或分别要求保证人承担保证责任。丙方中的多人各为独立的保证人。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次股权转让，旨在将持续亏损、前景不好的非主营企业剥离，以置出低效股权资产，优化公司纺织业务结构，减少公司未来的关联交易。从投资损益的角度看，公司的长期股权投资损失会在2016年一次性反映，不会再在以后年度体现。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。 七、独立董事意见 公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见： 1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、本次股权转让的交易定价是以经具有证券、期货相关业务评估资格的机构评估后的价值为依据，旨在优化业务结构。交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。 3、同意董事会对本项关联交易议案的表决结果。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 江苏悦达投资股份有限公司 2016年11月25日