大唐国际发电股份有限公司 募集资金管理规定 第一章 总则 第一条 为规范大唐国际发电股份有限公司(以下简称 “公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规、规范性文件以及《大唐国际发电股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本规定。 第二条 本规定所指募集资金是指公司通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当按照本规定进行存储、使用 和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 第二章 募集资金的存储 第四条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账 户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第五条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司1次或12 个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司 应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后2个 交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。 第三章 募集资金的使用 第六条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资 金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。 第七条 募集资金的使用应制定详细的使用计划。公司 有关业务部门根据募集文件的约定编制募集资金使用计划，由公司管理层核准后实施。如因客观原因导致计划难以实现，有关业务部门应及时对计划进行合理调整并报公司管理层核准。 第八条 募集资金的使用应符合公司内部管理控制程 序。在规定范围以内按计划正常使用募集资金，由有关业务部门提出用款申请并附有关原始凭证，财务部门审核用款真实性和准确性无误后由部门经理签字批准。 第九条 财务部门负责建立健全募集资金使用台账，真 实、准确、及时进行会计核算，并定期核对资金台账和会计账目，发现不一致立即查明原因并及时调整。 第十条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现 以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十二条 如公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，将参照本规定第四章募集资金投向变更的规定履行相应程序及披露义务。 第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上交所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并按有关规定提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提 供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款的必要性和详细计划； （四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款对公司的影响； （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括 利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会 和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第十七条 公司募投项目发生变更的，应当经公司董事 会审议。公司董事会作出募投项目变更决议后，须提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东大会审议通过前，不得擅自变更募投项目。公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。 第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司 应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十九条 公司拟变更募投项目的，应按法律、法规及 上市规则的规定在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理和监督 第二十二条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的 进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），《专项报告》的格式应符合上交所的要求。《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 第二十三条 董事会审核委员会、监事会或二分之一以 上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第六章 附则 第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，适用本规定。 第二十五条 本规定由公司董事会负责解释。 第二十六条 本规定经公司董事会审议批准之日生效。 如新的法律法规等相关规定与本规定条款内容产生差异，则参照新的法律法规执行，必要时修订本规定。