证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2016-080 合肥合锻智能制造股份有限公司 关于公司董事会审议公司拟签订产业并购基金框架性协议 投资组建并购基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：安徽水木信保智能制造产业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定）（以下简称“基金”或“有限合伙”），具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准。 ●基金规模：10亿元人民币，公司投资3亿元人民币，投资比例为30%。 ●特别风险提示:合伙企业设立后，其投资收益受宏观经济环境、投资标的选择等因素影响较大，合伙企业设立后可能存在无法达到预期收益的风险。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 ●本次对外投资事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，本次参与设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项需提交股东大会审议。 合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2016年12月 8 日上午9时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中沙玲、于小镭、谭建荣董事通过通讯方式表决。会议审议通过了《关于拟签订产业并购基金框架性协议投资组建并购基金的议案》。 一、对外投资概况 （一）对外投资基本情况 合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省开发投资有限公司、安徽省科技产业投资有限公司共同发起设立安徽水木信保智能制造产业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定），旨在围绕“一带一路”、“中国制造2025”等重大发展规划，嫁接各方优势资源，着重在智能制造等相关领域进行投资并购。通过海外并购或双方合作方式等方式推动本公司产业升级，优化公司战略布局，提升公司内在价值。基金规模为10亿元，公司投资3亿元，投资比例为30%。（二）审批程序 2016年12月8日公司召开公司第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于拟签订产业并购基金框架性协议投资组建并购基金的议案》，并授权公司管理层签署协议并办理相关手续。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项需提交股东大会审议。 二、协议各方介绍及关联关系情况 （一）协议各方介绍 1、宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场地：宁波市海曙区机场路1000号5号楼414室 执行事务合伙人：珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：葛�`斯） 成立日期：2016年5月26日 合伙期限：2016年5月26日至2036年5月25日止 经营范围：股权投资及相关业务咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 2、安徽省科技产业投资有限公司 成立于1999年7月20日， 注册资本：18,696.72万元， 公司类型：有限责任公司， 公司股东：安徽省信用担保集团有限公司（88.02%）、安徽省国元控股（集团）有限责任公司（11.98%） 法定代表人：王忠道， 统一社会信用代码/注册号：913400007117729714， 公司住所：合肥市蜀山区怀宁路288号， 公司经营范围：通过参股、控股等方式对科技产业、企业或项目进行直接 投资；专项资金经营管理；投资管理及咨询。 3、安徽省开发投资有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：合肥市蜀山区怀宁路288号 法定代表人：钱力 注册资本：壹佰亿圆整 营业期限：长期 经营范围：对外投资，投资管理，投融资服务，财务咨询，收购、受托经营和处置担保机构及其他金融机构和非金融机构的不良资产。 （二）关联关系情况 公司与上述合作对象之间不存在关联关系及一致行动关系，上述合作对象亦无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在相关利益安排。 三、协议主要内容 （一）合作模式 1、结构安排 公司与宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省开发投资有限公司、安徽省科技产业投资有限公司共同发起设立安徽水木信保智能制造产业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定），基金组织形式为有限合伙企业。具体结构如下： 序号 名称 法律地位 认缴资本（万元） 1 （新成立的基金管理 普通合伙人 1,000 人）（名称待定） 2 宁波森太成长股权投 有限合伙人 14,000 资合伙企业（有限合 伙）） 3 合肥合锻智能制造股 有限合伙人 30,000 份有限公司 4 安徽省开发投资有限 有限合伙人 45,000 公司 5 安徽科技产业投资有 有限合伙人 10,000 限公司 2、基金管理人基本情况 基金管理人拟由北京水木新创股权投资中心（有限合伙)与安徽省开发投资有限公司全资子公司安徽信保资本投资管理有限公司共同出资新设立的企业担任，企业性质为有限合伙企业，出资规模为1,100万元。具体结构如下： 序号 名称 法律地位 认缴资本（万元） 1 北京水木新创股权投资中 普通合伙人 990 心（有限合伙） 2 安徽信保资本投资管理有 有限合伙人 110 限公司 （二）基金基本情况（暂定，以最终设立为准） 1、成立背景 鉴于国家《战略性新兴产业“十三五”发展规划》中提出，将重点打造新一代信息技术、高端装备和新材料、生物和大健康、绿色低碳、信息经济等五大战略性新兴产业和“一带一路”政策提出要积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体等相关政策，公司力争通过嫁接各方优势资源，围绕智能制造产业开展以海外并购为主的投资，推动本公司产业升级，优化公司战略布局，提升公司内在价值。 2、基金名称及组织形式 安徽水木信保智能制造产业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定），组织形式为有限合伙企业。 3、注册地点 基金拟注册地点安徽省。 3、基金规模及来源 基金的总规模为10亿元，其中基金管理人出资0.1亿元，宁波森太成长股 权投资合伙企业（有限合伙）出资1.4亿元，公司出资3亿元，安徽省开发投资 有限公司出资4.5亿元，安徽省科技产业投资有限公司出资1亿元。 4、出资进度 基金成立并在银行开设托管账户其五个工作日内，全体合伙人缴纳第一期出资。其中普通合伙人缴纳出资人民币10万元，宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳出资人民币140万元，公司缴纳出资人民币300万元，安徽省投资开发有限公司缴纳出资人民币450万元，安徽科技投资产业有限公司缴纳出资人民币100万元；各方剩余实缴出资进度根据项目的投资需要确定，力争自合伙企业成立之日起2年内完成。 5、存续期 基金存续期5年，采取“3+2”模式，其中投资期3年、退出期2年。 6、管理模式 （1）管理及决策机制 普通合伙人担任管理人，具有管理和运营基金的权利，应严格按照合伙协议以及《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等国家其他有关法律法规开展经营管理。 基金设投资委员会，为投资事务的最高决策机构。投委会委员由3人组成， 宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）、本公司可分别提名1名人选，安 徽省开发投资有限公司、安徽省科技产业投资有限公司双方可共同提名 1 名人 选，具体人员由普通合伙人委派。宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）的提名人选为投委会主席。各委员在满足特殊条件的情况下对于部分专项事宜享有一票否决权，具体以签订的合伙协议为准。 （2）管理费 投资期内，基金应每年向普通合伙人支付相当于合伙企业总认缴出资额2% 的管理费。投资期后的存续期内，合伙企业每年按照合伙企业总净资产值的2％ 向普通合伙人支付管理费，但金额不超过投资期的管理费。 （3）利润分配 合伙企业每次对其因项目投资收入产生的可分配资金进行分配时，原则上按照实缴出资比例在全体合伙人（即普通合伙人和有限合伙人作为一个整体，下同）之间分配，具体分配顺序如下： (1)首先，资本和成本分配：在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，直至 每个合伙人累积获得的分配总额均等于以下二者之和： 1） 合伙企业已处置项目的投资本金中按全体合伙人实缴出资比例计算 由该合伙人承担的份额，及此前普通合伙人已经确认的合伙企业持有的未处置项目投资本金损失中按全体合伙人实缴出资比例计算由该合伙人承担的份额； 2） 该合伙人实缴出资额中分摊到该项目的合伙费用（按照合伙企业已 经发生的合伙费用乘以该项目投资占合伙企业已完成投资总额的比例计算）； (2)然后，优先回报：在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，直至全体合 伙人就上述第（1）项金额实现每年8%的内部收益率（年化复利）； (3)然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项累计分配的金 额等于上述第（2）项全体合伙人收益的20%； (4)然后，20％分配给普通合伙人，80％在全体合伙人之间按实缴出资比例 分配。 7、投资方向 立足于智能制造产业，以海外并购作为主要模式，从事直接投资或通过全资控股子公司进行投资，以股权或者与股权相关的投资（含可转换为股权的债权投资）或并购作为投资方式，挖掘具有核心技术、成熟产品、成熟或创新商业模式的科技企业。合伙企业尽一切合理努力优先选择对安徽本地企业或能为安徽服务的企业进行投资。但受限于下列投资限制： （1）额度限制 未经投资委员会事先同意，合伙企业不得对同一投资组合公司进行总额超过合伙企业总认缴出资额的[50]%的股权投资或与股权投资相关的投资或并购，含可转换为股权的债权投资。 （2）范围限制 基金禁止从事以下投资：投资于期货、金融衍生工具的交易业务；将合伙企业的资产用于抵押、担保；从事可能使合伙企业资产承担无限责任的投资；对外负债；投向股票二级市场；投向政府融资平台；投向“两高一剩”和房地产开发及属于国家法律法规和产业政策禁止或调整的其他行业和领域。 8、退出方式 投资项目的退出渠道包括但不限于被并购、通过IPO上市或其他的板块挂牌 上市并出售股票退出、项目股东方回购或向其他第三方转让权益等。投资退出时，合伙企业将尽一切合理努力优先安排由注册在安徽的上市公司以并购投资项目的方式退出，或优先以将其所持有的有关投资项目的权益转让给安徽本地企业的方式退出。 9、资金托管 资金托管银行由协议基金全体合伙人共同选定，之后资金托管银行的变更须由各方协商一致决定。经过投委会审议通过，有限合伙人有权向合伙企业推荐托管银行划款指令签字确认人员。 10、其他事项 （1）争议解决 本框架协议适用中国法律。凡因执行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如协商不能解决，各方一致同意将争议提请至北京仲裁委员会，并依其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 （2）违约责任 由于一方的违约，造成本框架协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本框架协议的继续履行，一方的违约行为如给其他方造成经济损失的，应根据其所造成损失的大小，予以赔偿。如各方均有违约，根据各方实际过错情况，分别承担相应的违约责任。 11、协议有效期 本框架协议有效期限等同于基金存续年限。如各方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，各方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。 四、对上市公司的影响 1、公司通过参与设立产业升级并购基金，可以充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，优化公司的产业布局，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展； 2、公司作为投资人，在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，从而增强公司盈利能力。 3、公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 五、重大风险提示 1、合伙企业可能面临未能寻求到合适投资标的风险。 2、合伙企业由于具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中可能受到宏观经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素的影响，导致投资收益不达预期的风险。 针对上述风险，在未来投资过程中公司将积极敦促合伙企业充分关注并防范风险，严格按照法律法规的要求履行审议程序，维护公司投资资金的安全，切实保护广大投资者的合法权益。 公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 合肥合锻智能制造股份有限公司董事会 2016年12月10日