股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：2016-034 江苏悦达投资股份有限公司关于参与认购 阿尔特汽车技术有限公司增发股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称和金额 公司拟参与认购阿尔特汽车技术有限公司（以下简称“阿尔特公司”）增发股份。本次拟以自有资金出资1亿元，以每股价格8.1元，认购不超过12,346,000股。 ●需提请投资者注意的其它事项 本次阿尔特公司增发股份实施方案有待其股东大会审议以及可能涉及的监管机构的审批。本次投资事项不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。 一、对外投资暨关联交易概述 公司拟参与认购阿尔特公司增发股份，本次拟以自有资金出资1 亿元，以每股价格8.1元，认购不超过12,346,000股。 截至目前，本公司关联人江苏悦达创业投资有限公司持有阿尔特公司6,675,568股，占其股权比例3.37%，另一关联人江苏悦达中小企业绿色发展创业投资基金（有限合伙）持有阿尔特公司4,005,341股，占其股权比例2.02%。本次公司参与认购阿尔特公司增发股份构成与关联人共同投资。本公司12名董事中，关联方派出董事王连春、 祁广亚、徐兆军、王晨澜回避表决，其余8名董事参与表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 江苏悦达创业投资有限公司为悦达资本股份有限公司（以下简称“悦达资本”）全资子公司，是悦达资本为开展股权投资业务专设的平台公司。 江苏悦达中小企业绿色发展创业投资基金（有限合伙）为悦达资本旗下PE平台，目前认缴规模10,010万元，实缴规模7,500万元，其中悦达资本认缴5,000万元，实缴5,000万元。 悦达资本为本公司控股股东江苏悦达集团有限公司的全资子公司,注册资本：10亿元，法定代表人：祁广亚。主要经营范围：受托资产管理（除金融资产管理），受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务，实业投资等。 三、对外投资标的基本情况 （一）阿尔特公司基本情况。阿尔特汽车股份有限公司于2007年创立， 2016年3月在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌，代码836019，注册资本：198,379,601元，法定代表人：宣奇武，注册地址：北京市北京经济开发区方源街15号2号楼448房间，主营业务：传统汽车、新能源汽车的整车设计，样展车试制，动力系统开发等。 （二）阿尔特公司股东和融资情况介绍 1、公司前十大股东名单 截至2016年11月17日，阿尔特公司合计有42位股东（含法人 股东、自然人股东）。其中，前十位股东如下表所示： 序号 股东名称/姓名 持有数量（股） 持股比例（%） 1 阿尔特（北京）投资顾问有限公司 45,253,020 22.81 2 嘉兴�B文银宝投资合伙企业（有限合伙） 15,971,105 8.55 3 双峰有限公司 15,183,105 7.65 4 集思亿拓控股有限公司 14,258,955 7.19 5 北京亦庄普丰兴业创业投资中心 9，756，000 4.92 （有限合伙） 6 E-FORD LIMITED 9，722，520 4.90 7 林玲 9，455，000 4.77 8 张立强 7，480，000 3.77 9 上海明辉股权投资合伙企业（有限合伙） 7，317，045 3.69 10 江苏悦达创业投资有限公司 6，675，568 3.37 注：董事长宣奇武和其妻刘剑为阿尔特公司实际控制人。 2、阿尔特公司自成立以来，已完成C轮融资。最近一次融资是 2016年 4 月，定向发行 24,699,601 股，每股 7.49 元，募集资金 185,000,011.49元。 （三）阿尔特公司业务介绍。阿尔特公司是一家集汽车整车开发、汽车总成及部件开发、样车试制、试验等业务于一体的高新技术企业。 其主营业务情况如下表： 单位：元 类别/项目 2015年收入金额 占营业收 2014年收入金额 占营业收 入比例% 入比例% 整车设计 262,843,678.40 68.71% 253,187,316.58 80.61% 样展车试制 70,376,812.12 18.40% 50,510,440.08 16.08% 新能源汽车设计 45,708,786.36 11.95% 2,590,605.75 0.82% 动力系统开发 3,607,624.87 0.94% 7,815,933.96 2.49% （四）阿尔特公司竞争优势 1、国际化的专业团队。拥有超过1,200人的专业团队，70多名 顶级外籍技术专家，掌握了汽车整车及发动机设计开发等方面的先进技术，拥有227款车型开发案例和数据库。 2、优质的客户群体 与60多家世界大型主机厂商和众多新型汽车厂商开展了广泛的 业务合作，客户有一汽集团、东风汽车、北汽集团、陕汽集团等国内大型汽车制造企业，国内的很多合资企业也逐渐成为公司的可靠客户，如一汽大众、东风日产、郑州日产等。 3、强大的技术实力 （1）领先的整车设计开发能力。阿尔特公司能够为客户提供一揽子设计开发服务，综合业务能力在国内汽车设计行业位列前茅。 （2）卓越的汽车造型能力。阿尔特公司的汽车造型设计业务涵盖了造型构思、概念草图设计、效果图设计、小比例外观模型制作、全比例外观模型制作、数字模型生成的造型设计整体业务链。在保持传统汽车造型优势的基础上，还加大对造型技术创新的投入，提升了造型设计的开发效率和成本优势。 （3）先进的新能源汽车开发能力。自 2008 年进军新能源汽车 研发领域以来，阿尔特公司逐年加大在新能源汽车研发中的投入。已先后为一汽集团、北汽集团、陕汽集团等国内大型汽车制造企业开发了多款纯电动汽车。 （五）阿尔特公司财务数据及未来收益预测 单位：元 2016年1-6月 2015年 2014年 营业收入 183,519,363.02 382,536,901.75 314,594,947.78 归属于挂牌公司股东的净利 19,672,715.46 47,966,099.74 15,223,751.41 润 归属于挂牌公司股东的扣除 18,402,343.44 41,219,910.63 14,536,805.01 非经常性损益后的净利润 加权平均净资产收益率%（依 据归属于挂牌公司股东的净 4.29% 17.83% 7.56% 利润计算） 基本每股收益 0.10 0.30 0.10 2016年6月末 2015年年末 2014年年末 资产总计 671,236,609.17 520,785,343.68 431,112,853.23 负债总计 127,538,269.83 176,139,467.22 221,585,764.60 归属于挂牌公司股东的净资 495,047,887.30 294,645,876.46 209,527,088.63 产 归属于挂牌公司股东的每股 2.50 1.70 1.40 净资产 总股本 198,379,601 173,680,000 150,000,000 根据阿尔特公司的预测，自2016年至2021年，其营业收入及净 利润将呈现高速增长，其中，营业收入复合增长率达到 47.69%，净 利润复合增长率达到 56.73%。增长主要来源于阿尔特公司插电式混 合动力汽车（PHEV）、改装车等募投项目。 阿尔特公司营业收入预测表 单位：万元 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E PHEV 0 9,600 96,000 144,000 162,000 180,000 改装车 15,680 40,000 65,000 75,000 110,000 120,000 智能驾驶 0.00 0.00 600 3,000 12,500 25,000 电动汽车 11,000 12,100 13,310 14,641 16,105 17,716 V6发动机 0 0 0 0 0 0 传统业务 27,000 28,350 29,768 31,256 32,819 34,460 总计 53,680 90,050 204,678 267,897 333,424 377,176 阿尔特公司净利润预测表 单位：万元 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E PHEV -250 1,057 10,906 16,614 18,754 21,405 改装车 2,584 6,592 10,712 12,360 17,212 18,777 智能驾驶 0 0 96 477 3,687 7,374 电动汽车 1,982 2,010 2,228 2,468 2,732 3,022 V6发动机 -255 1,326 2,499 4,165 4,165 4,165 传统业务 2,009 1,991 2,150 2,317 2,492 2,676 总计 6,071 12,976 28,591 38,401 49,042 57,419 （六）阿尔特公司本次股份增发方案 阿尔特公司本次股份增发方案详见其2016年11月25日发布的 《股票发行方案》（公告编号2016-056）。主要内容如下： 1、发行价格： 本次股票发行价为人民币8.1元/股，本次股票的发行对象均以 现金认购。 2、发行股份数量和募集金额： 拟发行数量不超过30,864,197股，预计股票发行募集金额不超 过人民币25,000万元。 3、本次发行股票限售安排或发行对象自愿锁定的承诺 阿尔特公司本次发行的全部股份为无限售条件人民币普通股。根据《公司法》及股转公司的相关规定，本次股票发行不涉及股份限售安排，发行对象亦无自愿锁定承诺。 4、募集资金用途： 序号 项目名称 募集资金金额 （万元） 1 插电式混合动力系统（PHEV）产业化二期 8,000 2 补充缴纳子公司注册资本 3,000 3 高端定制与原厂改装 3,000 4 智能驾驶 2,000 5 补充流动资金 5,000 6 偿还银行贷款 4,000 合计 25,000 （1）插电式混合动力系统（PHEV）产业化二期。2015年阿尔特 公司启动插电式混合动力系统（ PHEV）项目。 PHEV项目一期，自 主研发完成了前动力耦合装置、后减速器、整车控制器三大核心部件，同时合作开发的前/后驱动电机、发电机、动力电池组等专用模块，目前第一阶段研发已经完成，首轮样车顺利试制完成，并完成了全部标定车功能实现。 本次作为募集资金投入项目之一的插电式混合动力系统（ PHEV） 产业化二期项目，将在一期进度的基础上，继续开展研发设计及试制工作，完成动力耦合装置、自动离合器、驱动减速器的优化设计，包括各总成样品的第二轮试制，第二轮骡车搭载的试制、试验，各总成3D数据和2D的设计；整车控制器、发动机优化设计、试制、试验、调试和详细标定；前驱动电机和发电机及其前部控制器、后驱动电机及其控制器的优化开发、试制、试验、调试、3D数据和2D的设计；动力电池的优化开发、第二轮优化试制、试验调试、 3D数据和2D的设计。同时对首轮样车的动力性和经济性、整车可靠性、环境适应性、NVH等进行试验，完成各个控制模式的调试及发动机ECU和VCU标定（含高温、高寒、高原）。 预计2017年底实现在自主品牌SUV（ A级SUV）上搭载PHEV 系统，达到SOP水平。 （2）补充缴纳子公司注册资本。2016年 7 月，阿尔特公司与 成都先进制造产业投资有限公司、成都市龙泉驿区龙泉工业投资经营有限责任公司共同出资设立控股子公司四川阿尔特新能源汽车有限公司，注册地为成都市经济技术开发区，注册资本为人民币 45,000万元，其中本公司出资人民币 250,000,000.00 元，占注册资本的55.56%，成都先进制造产业投资有限公司、成都市龙泉驿区龙泉工业投资经营有限责任公司分别出资人民币 10,000 万元，各占注册资本的 22.22%。公司主要从事混合动力汽车零部件及配件研发、制造、 销售。阿尔特公司拟将募集资金 25,000 万元中 3,000 万元补充缴 纳四川阿尔特的注册资本。 作为 PHEV 项目产业化生产落地项目，四川阿尔特新能源汽车有 限公司将主要建设生产车间包括齿轮类加工和轴类加工车间（含热处理）；动力耦合装置、驱动减速器的装配车间； PHEV 控制器装配车间，包括 PHEV 控制系统的制造，检测等工艺内容；以及辅助生产部门，包括研发中心、原材料毛坯库、外协件仓库、成品仓库、计算机网络中心等。项目达产后预计年产插电式混合动力系统 20 万套，包括动力耦合装置（一档变速器、二档自动变速器和自动离合器）、驱动减速器及 PHEV 控制器（ VCU）总成。 （3）高端定制与原厂改装。阿尔特高端定制与改装板块有三种商业模式：原厂定制与改装、销售商定制与改装、高端定制与原厂改装。本次募集资金投入项目为高端定制与原厂改装项目，该项目基于阿尔特公司现有技术资源，将产业链从汽车研发延伸至后市场服务，建立改装车研发、试制与营销团队、供应商体系和互联网营销能力。 改装公司主要为主机厂提供改装设计，并组织生产向其供应改装配件，同时结合互联网O2O模式面向消费者提供个性化汽车改装服务。 （4）智能驾驶。近年来，智能驾驶、辅助驾驶迅速发展。阿尔特公司计划以自身技术和资源积累为基础，立足长远发展，着手开发高度自动驾驶阶段的低速和高速无人驾驶技术解决方案。 拟整合辅助驾驶阶段软件标定成熟资源、地图资源，结合自身已掌握的电动车全产业链的造车技术解决方案，从限定场景的低速无人驾驶车逐步过渡到高速无人驾驶车，为主机厂和互联网造车公司做无人驾驶车辆设计服务及技术整合服务。规划智能驾驶板块首先组建算法团队，在项目初期三年内，将重点研发增强自动驾驶和限定场景的无人驾驶技术，实现车辆的部分智能化和网联化。未来的四到八年，实现从限定场景到全天候全区域的广泛无人驾驶技术，设计搭建智能化、网联化的自动驾驶平台，进行制造平台样车测试迭代，并提出运营生态解决方案，最后实现商业化的推广销售。 四、认购协议主要内容 甲方：本公司 乙方：阿尔特公司 第一条 本期发行的甲方认购数量等约定 1、甲方拟认购股份数量和金额 甲方拟以 8.1 元/股的价格，认购乙方本期发行的股份不超过 12,346,000 股，认购金额人民币1亿元（大写：壹亿元，以下简称 “认购款”）。 2、认购股份数量和金额的调整 在乙方股东大会最终审议通过本次定向发行方案之后，乙方有权基于已签署认购协议的情况及本次定向发行方案发行数量（或数量区间），综合考虑甲方是否为乙方股东、资质、认购款的缴款时间、认购数量等情况，在单价不变的前提下单方面调整或不调整甲方的认购数量，并有权选择下述两种方式之一完成后续定向发行工作： （1）向甲方发出专门的书面缴款通知（具体见本协议第二条），然后视全部投资者实际缴款情况形成乙方董事会审议通过的《股票定向发行方案》，通知最终确定的甲方认购数量和缴款金额，退还溢价款（如有）。 （2）或者，由乙方董事会审议通过《股票定向发行方案》，明确甲方可认购数量和缴款金额的上限，并明确形成甲方最终的认购数量、退还溢缴款（如有）的办法。 3、本协议项下认购的股份没有在全国股份转让系统交易的限售期。 第二条 认购款缴付 1、甲方应按乙方董事会审议通过的《股票定向发行方案》，在通知的缴款期限内将通知中确定的认购款全额缴付至通知中指定的账户。 2、当乙方因本次发行认购量已达目标或者本期发行日程计划调整等原因，在乙方股东大会审议通过本次定向发行方案之后，甲方应在该缴款通知中列明的缴款期限内按通知中列明的缴款金额完成缴款。 第三条 本期发行的完成 1、乙方应当于本协议第二条认购款缴付中约定的认购款缴付截止日起的3个月内完成本期发行。 2、在如下条件全部成就时，即为本协议约定的本期发行的完成日：(1)乙方已办理完毕本期发行所需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案或核准手续； (2)乙方已办理完毕本期发行所增发股份在中国证券登记结算公司的登记手续。 第四条 双方声明、保证和承诺 双方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）除本协议明确的情形外，甲乙双方已获得本期发行认购所要求的企业内、外部相关决策和监管机构的一切必须的前置授权、批准及认可； （2）甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各自承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 （3）甲方保证自身资质符合相关法律、法规、规范性文件或监管机构要求的规定，不会阻碍或延迟本次发行，亦不会对乙方其他经营发展构成障碍。如因甲方资质导致乙方未能按本协议约定完成发行或阻碍乙方经营发展的，则视为甲方构成严重违约，应按照本协议第八条承担违约责任。 （4）甲方保证全部认购款资金来源合法。 （5）乙方应当委派专人负责按照相关规定完成本期发行产生的新增股份在股份登记机关的股份登记及备案手续，甲方应当配合上述手续的办理。 （6）本期发行完成且甲方成为乙方股东后，在乙方发展经营过程中，如遇需甲方协助签字的文件（包括但不限于股东会文件、相关主管部门或中介机构要求提供的文件），甲方应积极协助乙方并按照乙方要求完成。如因甲方未能及时或按照乙方要求完成签署，造成乙方经营发展障碍的，视为构成本协议的严重违约，甲方应承担相应的违约责任。 第五条 协议的解除 1、本期发行完成日前，适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且双方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协议的执行达成一致意见时，任一方均可以书面通知对方解除本协议。 2、当乙方依本协议第一条第2款约定将甲方的认购数量调整为 零股时，本协议自动解除，此种情况双方均不构成违约。甲方已缴认购款的，乙方将按银行活期存款利率计息，并于决定作出调整决定之日起十个工作日内退还甲方。 3、乙方可根据股东大会作出的不批准本次定向发行方案的决定，或股东大会授权的董事会在执行过程中作出的中止（或终止）本期定向发行的决定，有权单方面终止本协议，如果乙方本期发行因此中止（或终止），乙方有权单方面解除本协议而不承担违约责任，甲方已缴纳的认购款，将按银行活期存款利率计息，在乙方股东大会作出不批准本次定向发行方案决定或其授权的董事会作出中止（或终止）本期定向发行的决定之日起的十个工作日内退还甲方。 4、在任何一方根据本条的规定解除本协议后，除本协议第六条保密和第八条违约责任外，双方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 第八条 违约责任 1、除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。 2、除本协议另有约定外，若一方严重违反本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： (1)要求违约方实际履行； (2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； (3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；(4)要求违约方补偿守约方的经济损失； (5) 要求违约方支付本协议第二条中约定的通知缴款金额的 1% 的违约金； (6)法律法规或本协议规定的其他救济方式。 3、若甲方未在本协议约定的缴款截止日之前，将认购款全额汇到缴款账户的，属于本条第2款规定的甲方严重违约情形，甲方应承担相应的违约责任。 4、乙方收到甲方全额认购款后未按照本协议的规定完成本期发行的，甲方可以选择终止本协议，乙方应在本协议终止后十个工作日内返还甲方已缴纳的认购款。法律、法规或全国股份转让系统等对办理相应的备案、登记、挂牌手续存在限制或禁止性规定而使乙方相应手续不能如期办理完毕的除外。 五、对外投资的目的及对上市公司的影响 公司本次参与认购阿尔特公司增发股份，基于对阿尔特公司未来发展前景的认可，同时亦可借助阿尔特公司作为国内汽车设计、研发企业的龙头优势，参与汽车产业链相关业务和新能源汽车的布局与发展。 本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。 六、对外投资的风险分析 1、经营风险：阿尔特公司有可能因激烈的市场竞争达不到预期 的业绩指标。 2、技术风险：阿尔特公司开发的改装车和新能源汽车，特别是 插电式混动汽车，技术是否过硬有待市场验证。 3、阿尔特公司发行股份实施方案有待其股东大会审议以及可能涉及的监管机构的审批。 七、独立董事意见 公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次参与认购阿尔特公司增发股份，虽属于共同投资，但关联方在阿尔特公司持股比例不高，不形成控制或重大影响，因此本次交易符合市场化原则。审议程序遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司及其他股东利益的情形。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 江苏悦达投资股份有限公司 2016年12月10日