证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-053 广州珠江实业开发股份有限公司 关于受让广州中侨公司持有的安徽中侨公司股权暨关联交易进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的：广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”） 持有的安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）49.29%的股权 交易金额：人民币5亿元（其中公司已于2016年10月支付合作诚意金 5,000万元作为股权转让预付款） 风险提示：本次股权受让事项将在安徽中侨销售业绩达到约定条件后方 能完成 本次交易构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 本次交易尚需提交股东大会审议 一、关联交易概述 （一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“我司”或“公司”）于2016年10月10日发布《关于签署对外投资框架协议暨关联交易的公告》，公司与广州中侨签订框架协议，拟受让广州中侨持有的安徽中侨 49.29%的股权，并支付合作诚意金人民币5,000万元（公告编号2016-042）。现公司拟与广州中侨签署正式《股权转让合同》，受让广州中侨持有的安徽中侨49.29%的股权，交易价格为人民币5亿元（包含公司前期已支付的合作诚意金5,000万元），上述交易价格是参照安徽中侨清产核资专项审计报告及资产评估报告，再经交易双方自愿、公平合理、协商确定的。 公司先行向广州中侨支付股权转让预付款人民币3.5亿元（包含公司前期 已支付的合作诚意金5,000万元）。3年内待销售业绩达到约定条件时，各方办 理股权转让变更登记手续后，公司再向广州中侨支付股权转让款余款1.5亿元。 本次交易完成后，公司将持有安徽中侨100%的股权。 （二）鉴于安徽中侨为我司重要控股子公司，本次交易对方广州中侨持有其 49.29%的股份，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易已经我司第八届董事会2016年第十六次会议审议通过，公 司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。本次交易尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。 （四）截止目前，公司在2016年10月支付同一关联方广州中侨5,000万 元股权转让诚意金，详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（编号 2016-042）；公司发生收购海南美豪利投资有限公司8.4亿元的关联交易，已经 2016 年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于指定信息披露媒体发布的相 关公告（编号2016-023、编号2016-026）。 二、交易方介绍 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）关联方关系介绍 广州中侨持有对我司具有重要影响的控股子公司安徽中侨49.29%以上的股 份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，广州中侨为公司关联法人。 （二）关联人基本情况 名称：广州中侨置业投资控股集团有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：广州市天河区黄埔大道西668号广州赛马场广州马会家居1886铺 法定代表人：庄泽勇 注册资本：10,000万元 成立日期：2008年07月22日 营业期限：2008年07月22日至2017年6月23日 统一社会信用代码：91440101677772053M 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务；酒店管理；企业自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务指标：2015年度经具有从事证券业务资格的广 州恒越会计师事务所有限公司审计的资产总额为445,838,356.85元，资产净额 为58,187,135.59元，营业收入为0元，净利润为53,478,541.18元。2016年9 月未经审计的资产总额为490,725,797.10元，资产净额为57,674,011.80元， 2016年1-9月营业收入为0元，净利润为-513,123.79元。 与我司之间的关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”属于上市公司关联人。根据2015年经审计的财务报告，我司净利润为28,679万元，安徽中侨归母净利润6,013万元，占我司净利润20.97%，因此认定安徽中侨是对上市公司具有重要影响的控股子公司。广州中侨持有安徽中侨49.29%的股权，认定其为我司关联法人。 公司与广州中侨不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为广州中侨持有的安徽中侨49.29%的股权。 2、本次交易标的为广州中侨合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属的其他情况。广州中侨为《安徽省合肥市“中侨中心项目”合作合同》等约定事项已向我司提供了股权质押担保。 3、交易标的基本情况 名称：安徽中侨置业投资有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：安徽省合肥市蔚蓝商务港A座1019室 法定代表人：罗晓 注册资本：20,288万元 成立日期：2012年11月1日 营业期限：2012年11月1日至2032年10月31日 统一社会信用代码：91340100057001135J 经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。 最近一年又一期的主要财务指标：2015年度经具有从事证券、期货业务资 格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为961,375,322.34元， 资产净额为 830,861,678.31 元，营业收入为 250,067,388.00 元，净利润为 109,833,431.48元。2016年9月未经审计的资产总额为1,111,114,655.70元， 资产净额为827,737,825.13元。2016年1-9月的营业收入为132,221,735.63 元，净利润为36,876,146.82元。 原股权结构：截至目前注册资本20,288万元，实收资本20,288万元，各 股东的出资额及股权结构见下表： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 广州珠江实业开发股份有限公司 10,288 50.71% 广州中侨置业投资控股集团有限公司 10,000 49.29% 合计 20,288 100% （二）关联交易价格确定的原则和方法 经具有从事证券、期货业务资格的广东中广信资产评估公司出具的安徽中侨资产评估报告，评估基准日为2016年9月30日，评估方法为资产基础法，安徽中侨评估后资产总额为139,641.36万元，负债总额为37,008.40万元，净资产为102,632.96万元；净资产评估增值20,263.38万元，增值率为24.60%。四、拟签订的合同主要内容和履约安排 （一）交易主体 甲方：广州中侨置业投资控股集团有限公司 法定代表人：庄泽勇 乙方：广州珠江实业开发股份有限公司 法定代表人：郑暑平 项目公司：安徽中侨置业投资有限公司 法定代表人：罗晓 （二）交易标的 甲方持有的项目公司49.29%股权。 （三）价款支付及股权转让手续办理 1.甲方持有项目公司49.29%股权，现甲方同意在满足以下各项条件的前提 下，将其持有项目公司全部股权（49.29%）以人民币5亿元（大写：人民币伍亿 元整）（含税）转让给乙方。乙方同意按照约定的条件及价格受让上述股权。 （1）自股权转让合同签订之日起五个工作日内，乙方应按照股权转让合同约定的币种和金额以银行转账的方式向甲方支付股权转让预付款人民币 3 亿元（大写：人民币叁亿元整）。甲方应在乙方支付的股权转让预付款之前或同时向乙方提供书面收款凭证。 （2）自股权转让合同签订之日起，乙方已支付的合作诚意金人民币5,000 万元转为股权转让预付款，则乙方向甲方支付的股权转让预付款共计人民币3.5 亿元（大写：叁亿伍仟万元整）。 （3）自股权转让合同签订之日起三年内，项目公司销售业绩达到约定条件的，甲乙双方应在项目公司销售业绩达到约定条件并经甲乙双方书面确认之日起十五个工作日内办妥本次股权转让工商变更登记手续。办妥工商变更登记手续后，股权转让预付款人民币3.5亿元即转为股权转让款。乙方应于办妥工商变更登记手续之日起五个工作日内，将股权转让款余款人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元整）支付至甲方所指定的银行账户。 2.甲乙双方同意，自股权转让合同签订之日起三年内，若项目公司销售业绩未达到约定条件，则未实现股权转让条件，甲方应在股权转让合同签订满 36个月之日起十五个工作日内向乙方退还股权转让预付款人民币3.5亿元（大写：叁亿伍仟万元整），并支付股权转让预付款的资金占用费，具体如下： （1）甲方就合作诚意金人民币5,000万元向乙方支付的资金占用费自乙方 支付合作诚意金之日（2016年9月30日）起计算至甲方返还全部合作诚意金及 其资金占用费前一日止，合作诚意金的资金占用费年利率为12%； （2）甲方就股权转让预付款人民币3亿元向乙方支付资金占用费，自乙方 支付该股权转让预付款之日起计算至甲方返还该股权转让预付款及其资金占用费前一日止。在项目公司成功获得项目开发贷款融资前，该股权转让预付款资金占用费年利率为12%；在项目公司成功获得项目开发贷款融资后，若项目公司无息向乙方提供人民币3亿元借款的，该股权转让预付款（人民币3亿元）的资金占用费年利率自乙方收到上述借款之日起调整为6%。 （四）股权质押担保 1.甲方同意，自乙方支付股权转让预付款人民币3亿元之日起3个工作日 内，甲方将其持有项目公司的49.29%股权质押给乙方。 2.甲乙双方同意，在甲方原有对乙方股权质押担保范围内增加担保乙方支付的股权转让预付款本金及其资金占用费（资金占用费的计算方式以股权转让合同第一条第2项的规定为准），以及违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权的费用及其他应付款项，并在有关工商行政管理部门办理股权出质设立登记手续。 （五）违约责任 1.股权转让合同一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按合同约定全面履行义务的，应依照法律和股权转让合同的规定承担责任。 2.如乙方不能按期支付股权转让款（包括股权转让预付款和股权转让款余款），每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五（0.5‰）的违约金。 3.如股权转让合同签订之日起三年内，销售业绩达到约定条件的，但由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，甲方应向乙方支付股权转让价格10%（即人民币5,000万元）作为违约金。 4.如股权转让合同签订之日起三年内，销售业绩未达到约定条件的，甲方不能按期向乙方退还股权转让预付款（人民币3.5亿元）及其资金占用费的，每逾期一天，应向乙方支付逾期未支付款项的万分之五（0.5‰）作为违约金。 5.如甲方未按照股权转让合同约定履行义务，或履行义务不符合股权转让合同约定，乙方有权依法处分甲方的质押股权及其派生权益。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司如收购广州中侨持有的安徽中侨49.29%股权事项能顺利完成，将更利 于安徽中侨及项目的一体化管理、科学决策和优化经营成果，进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，同时不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势，扩大公司的主营业务。本股权转让合同的签署对公司经营业绩不构成重大影响。 安徽中侨为我司的控股子公司，且交易对方广州中侨以其在安徽中侨 49.29%股东权益向我司提供担保，保护了上市公司利益。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 交易完成后，公司将持有安徽中侨100%的股权。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经第八届董事会审计委员会2016年第七次会议审议通过； 经第八届董事会2016年第十六次会议审议通过。 独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下： “1、公司聘请了中介机构对安徽中侨公司进行了清查专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权交易价格是参照安徽中侨公司清产核资专项审计报告及资产评估报告，再经交易双方自愿、公平合理、协商确定的。定价方式公平，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形； 2、董事会在审议本次关联交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 3、此次关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 我们一致同意《关于受让广州中侨持有的安徽中侨股权暨关联交易进展的议案》。” 特此公告。 广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2016年12月20日