广州珠江实业开发股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 2017年1月6日 目 录 2017年第一次临时股东大会议程......1 2017年第一次临时股东大会须知......2 议案一：《关于受让广州中侨公司持有的安徽中侨公司股权暨关联交易进展的议案》......3 议案二：《关于2017年度授权对外担保额度的议案》......11 议案三：《关于2017年度房地产项目投资计划授权额度的议案》......17 广州珠江实业开发股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程 会议时间：2017年1月6日（星期五）下午14:30时 会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室 会议主持人：郑暑平董事长 会议议程： 一、主持人致辞并宣布股东到会情况。 二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。 三、会议内容： 议案一：《关于受让广州中侨公司持有的安徽中侨公司股权暨关联交易进展的议案》 议案二：《关于2017年度授权对外担保额度的议案》 议案三：《关于2017年度房地产项目投资计划授权额度的议案》 四、股东提问及公司相关人员回答。 五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。 六、监票人、计票人统计现场投票结果。 七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。 八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。 九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。 十、主持人宣布大会结束。 广州珠江实业开发股份有限公司 2017年第一次临时股东大会须知 为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。 每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向 会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。 五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。 六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。 议案一 广州珠江实业开发股份有限公司 关于受让广州中侨公司持有的安徽中侨公司股权 暨关联交易进展的议案 各位股东、股东代表： 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）第八届董事会2016年第十二次会议审议通过《关于签署对外投资框架协议暨关联交易的议案》，同意公司就拟收购广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”）持有的安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）49.29%股权事宜与广州中侨签署对外投资框架协议。公司在对外投资框架协议签订之日起5个工作日内向广州中侨支付合作诚意金人民币5,000万元。 现公司拟与广州中侨签署正式《股权转让合同》，受让其持有的安徽中侨49.29%股权，具体交易内容如下： 一、关联交易概述 （一）公司拟与广州中侨签署正式《股权转让合同》，受让广州中侨持有的安徽中侨49.29%的股权，交易价格为人民币 5 亿元（包含公司前期已支付的合作诚意金5,000万元），上述交易价格是参照安徽中侨清产核资专项审计报告及资产评估报告，再经交易双方自愿、公平合理、协商确定的。 公司先行向广州中侨支付股权转让预付款人民币3.5亿元（包含 公司前期已支付的合作诚意金5,000 万元）。3 年内待销售业绩达到 约定条件时，各方办理股权转让变更登记手续后，公司再向广州中侨支付股权转让款余款1.5亿元。本次交易完成后，公司将持有安徽中侨100%的股权。 （二）鉴于安徽中侨为我司重要控股子公司，本次交易对方广州中侨持有其 49.29%的股份，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易已经我司第八届董事会2016年第十六次会议审 议通过，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。 二、交易方介绍 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）关联方关系介绍 广州中侨持有对我司具有重要影响的控股子公司安徽中侨 49.29%以上的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，广州中侨为公司关联法人。 （二）关联人基本情况 名称：广州中侨置业投资控股集团有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：广州市天河区黄埔大道西668号广州赛马场广州马会家居 1886铺 法定代表人：庄泽勇 注册资本：10,000万元 成立日期：2008年07月22日 营业期限：2008年07月22日至2017年6月23日 统一社会信用代码：91440101677772053M 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务；酒店管理；企业自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务指标：2015 年度经具有从事证券业务资格的广州恒越会计师事务所有限公司审计的资产总额为445,838,356.85 元，资产净额为 58,187,135.59 元，营业收入为 0元，净利润为53,478,541.18元。2016年9月未经审计的资产总额为490,725,797.10元，资产净额为57,674,011.80元，2016年1-9月营业收入为0元，净利润为-513,123.79元。 与我司之间的关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”属于上市公司关联人。根据2015年经审计的财务报告，我司净利润为28,679万元，安徽中侨归母净利润 6,013万元，占我司净利润20.97%，因此认定安徽中侨是对上市公司具有重要影响的控股子公司。广州中侨持有安徽中侨 49.29%的股权，认定其为我司关联法人。 公司与广州中侨不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为广州中侨持有的安徽中侨49.29%的股权。 2、本次交易标的为广州中侨合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属的其他情况。广州中侨为《安徽省合肥市“中侨中心项目”合作合同》等约定事项已向我司提供了股权质押担保。 3、交易标的基本情况 名称：安徽中侨置业投资有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：安徽省合肥市蔚蓝商务港A座1019室 法定代表人：罗晓 注册资本：20,288万元 成立日期：2012年11月1日 营业期限：2012年11月1日至2032年10月31日 统一社会信用代码：91340100057001135J 经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。 最近一年又一期的主要财务指标：2015 年度经具有从事证券、 期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为961,375,322.34元，资产净额为830,861,678.31元，营业收入为250,067,388.00元，净利润为109,833,431.48元。2016年9月未经审计的资产总额为 1,111,114,655.70元，资产净额为827,737,825.13元。2016年1-9月的营业收入为132,221,735.63元， 净利润为36,876,146.82元。 原股权结构：截至目前注册资本20,288万元，实收资本20,288 万元，各股东的出资额及股权结构见下表： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 广州珠江实业开发股份有限公司 10,288 50.71% 广州中侨置业投资控股集团有限公司 10,000 49.29% 合计 20,288 100% （二）关联交易价格确定的原则和方法 经具有从事证券、期货业务资格的广东中广信资产评估公司出具的安徽中侨资产评估报告，评估基准日为2016年9月30日，评估方法为资产基础法，安徽中侨评估后资产总额为139,641.36万元，负债总额为37,008.40万元，净资产为102,632.96万元；净资产评估增值20,263.38万元，增值率为24.60%。 四、拟签订的合同主要内容和履约安排 （一）交易主体 甲方：广州中侨置业投资控股集团有限公司 法定代表人：庄泽勇 乙方：广州珠江实业开发股份有限公司 法定代表人：郑暑平 项目公司：安徽中侨置业投资有限公司 法定代表人：罗晓 （二）交易标的 甲方持有的项目公司49.29%股权。 （三）价款支付及股权转让手续办理 1.甲方持有项目公司 49.29%股权，现甲方同意在满足以下各项 条件的前提下，将其持有项目公司全部股权（49.29%）以人民币5亿 元（大写：人民币伍亿元整）（含税）转让给乙方。乙方同意按照约定的条件及价格受让上述股权。 （1）自股权转让合同签订之日起五个工作日内，乙方应按照股权转让合同约定的币种和金额以银行转账的方式向甲方支付股权转让预付款人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。甲方应在乙方支付的股权转让预付款之前或同时向乙方提供书面收款凭证。 （2）自股权转让合同签订之日起，乙方已支付的合作诚意金人民币5,000万元转为股权转让预付款，则乙方向甲方支付的股权转让预付款共计人民币3.5亿元（大写：叁亿伍仟万元整）。 （3）自股权转让合同签订之日起三年内，项目公司销售业绩达到约定条件的，甲乙双方应在项目公司销售业绩达到约定条件并经甲乙双方书面确认之日起十五个工作日内办妥本次股权转让工商变更登记手续。办妥工商变更登记手续后，股权转让预付款人民币3.5亿元即转为股权转让款。乙方应于办妥工商变更登记手续之日起五个工作日内，将股权转让款余款人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元整）支付至甲方所指定的银行账户。 2.甲乙双方同意，自股权转让合同签订之日起三年内，若项目公司销售业绩未达到约定条件，则未实现股权转让条件，甲方应在股权转让合同签订满36个月之日起十五个工作日内向乙方退还股权转让预付款人民币3.5亿元（大写：叁亿伍仟万元整），并支付股权转让预付款的资金占用费，具体如下： （1）甲方就合作诚意金人民币5,000万元向乙方支付的资金占 用费自乙方支付合作诚意金之日（2016年9月30日）起计算至甲方 返还全部合作诚意金及其资金占用费前一日止，合作诚意金的资金占用费年利率为12%； （2）甲方就股权转让预付款人民币3亿元向乙方支付资金占用 费，自乙方支付该股权转让预付款之日起计算至甲方返还该股权转让预付款及其资金占用费前一日止。在项目公司成功获得项目开发贷款融资前，该股权转让预付款资金占用费年利率为12%；在项目公司成功获得项目开发贷款融资后，若项目公司无息向乙方提供人民币3亿元借款的，该股权转让预付款（人民币3亿元）的资金占用费年利率自乙方收到上述借款之日起调整为6%。 （四）股权质押担保 1.甲方同意，自乙方支付股权转让预付款人民币3亿元之日起3 个工作日内，甲方将其持有项目公司的49.29%股权质押给乙方。 2.甲乙双方同意，在甲方原有对乙方股权质押担保范围内增加担保乙方支付的股权转让预付款本金及其资金占用费（资金占用费的计算方式以股权转让合同第一条第2项的规定为准），以及违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权的费用及其他应付款项，并在有关工商行政管理部门办理股权出质设立登记手续。 （五）违约责任 1.股权转让合同一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按合同约定全面履行义务的，应依照法律和股权转让合同的规定承担责任。 2.如乙方不能按期支付股权转让款（包括股权转让预付款和股权转让款余款），每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五（0.5‰）的违约金。 3.如股权转让合同签订之日起三年内，销售业绩达到约定条件的，但由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，甲方应向乙方支付股权转让价格10%（即人民币5,000万元）作为违约金。4.如股权转让合同签订之日起三年内，销售业绩未达到约定条件的，甲方不能按期向乙方退还股权转让预付款（人民币3.5亿元）及其资金占用费的，每逾期一天，应向乙方支付逾期未支付款项的万分之五（0.5‰）作为违约金。 5.如甲方未按照股权转让合同约定履行义务，或履行义务不符合股权转让合同约定，乙方有权依法处分甲方的质押股权及其派生权益。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司如收购广州中侨持有的安徽中侨 49.29%股权事项能顺利完 成，将更利于安徽中侨及项目的一体化管理、科学决策和优化经营成果，进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，同时不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势，扩大公司的主营业务。本股权转让合同的签署对公司经营业绩不构成重大影响。 安徽中侨为我司的控股子公司，且交易对方广州中侨以其在安徽中侨 49.29%股东权益向我司提供担保，保护了上市公司利益。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 交易完成后，公司将持有安徽中侨100%的股权。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司 2017年1月6日 议案二 广州珠江实业开发股份有限公司 关于2017年度授权对外担保额度的议案 各位股东、股东代表： 为提高广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决策效率及满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需 要，公司拟为全资子公司、控股子公司2017年度向金融机构申请融 资提供担保，担保总额不超过人民币26亿元。具体情况如下： 一、担保情况概述 为满足公司全资子公司、控股子公司生产经营的顺利进行，促进公司未来发展，经公司第八届董事会2016年第十六次会议审议通过，董事会同意提请股东大会对2017年度公司的全资子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权，授权担保总额不超过人民币26亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。具体担保额度明细如下： 担保人 被担保公司 与公司的关系 担保额度 （亿元） 湖南珠江实业投资有限公司 系公司全资子公司 7 广东嘉德丰投资发展有限公司 系公司全资子公司 3 广州珠江实业开发 海南锦绣实业有限公司 系公司控股子公司 5 股份有限公司 （占比51%） 安徽中侨置业投资有限公司 系公司控股子公司 3 （占比50.71%） 广州市创基房地产投资有限公司 系公司控股子公司 8 （占比57.3257%） 合计 ―― 26 在2017年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在 内部适度调整公司对各个全资子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资子公司）的担保额度，以及公司对各个控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的控股子公司）的担保额度。 本次担保事项在获得股东大会通过后，授权公司董事会在法律、法规范围内审议并决策授权担保额度范围内的担保事项，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。 二、被担保人基本情况 （一）湖南珠江实业投资有限公司 1、企业性质：其他有限责任公司 2、注册地点：长沙市开福区福元西路 99 号珠江花城第三组团 16栋（长沙珠江花园酒店）19-22楼 3、法定代表人：罗晓 4、注册资本：人民币肆亿元整 5、经营范围：实业投资：在房地产开发主管部门核发的资质证书范围内从事房地产开发经营；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；销售法律法规允许的建筑材料、金属材料；酒店管理；酒店经营（限分支机构凭有效许可证书经营） 6、与本公司的关系：为本公司全资子公司 7、被担保人的财务情况：2015年度经具有从事证券、期货业务 资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 2,807,287,045.46元，资产净额为919,326,657.83元，营业收入为 832,995,274.05元，净利润为77,857,167.44元。2016年9月未经 审计的资产总额为 2,885,681,158.87元，资产净额为 1,084,921,919.06元。2016年1-9月的营业收入为1,169,554,688.65 元，净利润为165,595,261.23 元。 （二）广东嘉德丰投资发展有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地点：广东省广州市萝岗区经济技术开发区永和经济区摇田河大街79号6楼 3、法定代表人：罗晓 4、注册资本：8,636万元 5、经营范围：项目投资及其管理、策划；房地产开发、物业管理、室内装饰及设计（持有效资质证经营）；建筑工程技术服务（涉及专项审批的持有效批准文件经营）及其信息咨询；批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）6、与本公司的关系：为本公司全资子公司 7、被担保人的财务情况：2015年度经具有从事证券、期货业务 资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 1,204,799,865.15 元，资产净额为54,036,113.89 元，营业收入为 201,744,300.00元，净利润为4,112,424.67元。2016年9月未经审 计的资产总额为1,280,166,377.31元，资产净额为114,972,405.25 元。2016年 1-9 月的营业收入为 520,603,822.72 元，净利润为 60,936,291.36元。 （三）海南锦绣实业有限公司 1、企业性质：其他有限责任公司 2、注册地点：海口市海盛路海口钢材交易市场办公楼2楼 3、法定代表人：郑暑平 4、注册资本：1亿元 5、经营范围：房地产开发、度假酒店开发、高尔夫开发经营、农业开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 6、与本公司的关系：为本公司控股子公司 7、被担保人的财务情况：2015年度经具有从事证券、期货业务 资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 355,327,323.35元，资产净额为323,082,995.21元，营业收入为0.00 元，净利润为-974,771.39 元。2016年 9 月未经审计的资产总额为 416,882,740.54 元，资产净额为 380,379,656.48 元。2016年 1-9 月的营业收入为0.00元，净利润为-1,703,338.73 元。 （四）安徽中侨置业投资有限公司 1、企业性质：其他有限责任公司 2、注册地点：安徽省合肥市蔚蓝商务港A座1019室 3、法定代表人：罗晓 4、注册资本：20,288万元 5、经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。 6、与本公司的关系：为本公司控股子公司 7、被担保人的财务情况：2015年度经具有从事证券、期货业务 资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 961,375,322.34 元，资产净额为 830,861,678.31 元，营业收入为 250,067,388.00元，净利润为109,833,431.48元。2016年9月未经 审计的资产总额为 1,111,114,655.70元，资产净额为 827,737,825.13 元。2016年 1-9 月的营业收入为132,221,735.63 元，净利润为36,876,146.82 元。 （五）广州市创基房地产投资有限公司 1、企业性质：其他有限责任公司 2、注册地点：广州市增城荔城街荔乡路93号1002房 3、法定代表人：罗晓 4、注册资本：17,575万元 5、经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 6、与本公司的关系：为本公司控股子公司 7、被担保人的财务情况：2015年度经具有从事证券、期货业务 资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 1,778,760,234.27元，资产净额为437,862,931.26元，营业收入为 839,823,169.00元，净利润为37,650,587.24元。2016年9月未经 审计的资产总额为 1,586,277,258.42元，资产净额为 462,945,664.00 元。2016年 1-9 月的营业收入为605,139,833.10 元，净利润为25,082,732.74 元。 三、担保协议的主要内容 截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内审议并决策授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前，除本次担保事项外，公司对外担保余额为14.3亿元 （均为对合并报表范围内公司提供的担保），占经审计的2015年末 合并报表归属于母公司所有者权益的比例为62.13%。无逾期担保。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司 2017年1月6日 议案三 广州珠江实业开发股份有限公司 关于2017年度房地产项目投资计划授权额度的议案 各位股东、股东代表： 为了提高广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）房地产项目投资的决策及工作效率，在依法依规的框架内，充分发挥公司董事会及经营班子的作用，公司根据发展规划和2017年经营计划，制定了公司2017年度房地产项目投资计划。2017年公司计划以现金方式进行房地产直接投资总额不超过人民币50亿元，包括公司及下属各级控股子公司用于取得土地、房地产项目投资（包括但不限于设立、增资、收购及转让）等房地产投资业务。 现提请股东大会审议通过后授权公司董事会具体决策并执行 2017年度投资计划，具体授权如下： 1、在不超出年度房地产直接投资计划总额的前提下，授权公司董事会根据具体情况适当调整各项目之间的投资，在相关规则框架内，对具体投资事项进行审议和决策，由经营管理层具体执行。 2、授权公司董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资额。 前述授权不含关联交易，亦不包含构成重大资产重组的情形。超出上述授权范围的其他事项，公司将根据相关规定另行履行决策程序。公司股东大会对房地产项目投资计划的授权不代表公司的经营及业绩承诺。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司 2017年1月6日