证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2017-011 广州博济医药生物技术股份有限公司 关于公司投资设立大健康产业基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、为进一步促进广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”、“公司”）整体战略目标的实现，完善公司产业链，提升公司综合竞争力，2017年1月13日，公司全资子公司西藏博济投资管理有限公司（以下简称“博济投资”）与深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司（以下简称“云泰投资”）以及公司实际控制人王廷春先生签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”），拟由博济投资与云泰投资共同设立基金管理公司，该基金管理公司注册资本500万元，博济投资拟出资不超过51%。基金管理公司成立后，由基金管理公司作为发起人与公司实际控制人王廷春先生、云泰投资联合发起成立一只大健康产业基金。基金募集规模预计5-10亿元，其中，公司实际控制人及其关联人承诺出资不低于基金总额的5%，云泰投资及其关联人承诺出资不低于基金总额的5%。 2、本次交易主体中，博济投资为公司的全资子公司，王廷春先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，董事长王廷春先生为本次交易的关联董事，在董事会审议该议案时，王廷春先生回避表决。 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、合作方的基本情况及关联关系 1、西藏博济投资管理有限公司 类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住 所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17幢6号 法定代表人：王廷春 注册资本：3000万元 成立日期：2015年7月8日 经营范围：项目投资、创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、法律咨询、经济信息咨询、企业策划、市场营销策划、企业形象策划、市场调查、知识产权代理（除专利代理）、财务顾问、技术交流。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 博济投资为博济医药的全资子公司。 2、深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司 类 型：非上市股份有限公司 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 法定代表人：陈孟 注册资本：10600万元 成立日期：2015年6月30日 经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营） 云泰投资是由金融投资领域资深人士和实业界成功企业家联合发起成立的股权投资基金管理机构，主要从事新兴行业、高科技、高成长性中小企业的中、长期股权投资，云泰投资已取得中国证券投资基金业协会正式颁发的“私募投资基金管理人登记证明”（登记编号：P1021840）。 云泰投资与博济医药、博济医药控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司股份。 3、王廷春 王廷春先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总经理职务，与公司存在关联关系。 三、本次投资具体情况及合作协议主要内容 1、基金规模：基金募集规模预计5-10亿元，按照具体项目投资进程的需要 分批到位。 2、基金目的：通过投资国内外优质项目和企业的权益或股权，其中对新药（或器械）项目的投资比例不低于基金规模的70%，为合伙人获取中长期的资本回报。 3、普通合伙人：博济投资和云泰投资共同发起成立投资合伙企业（有限合伙）。 4、管理人：博济投资和云泰投资共同发起成立基金管理主体结构。 5、有限合伙人：认缴本基金出资并签署有限合伙协议后成为基金的有限合伙人，有限合伙人限于中国自然人及在中国依据中国法律设立的公司、企业法人其他组织等适格的投资主体。 6、出资承诺：王廷春及其关联人承诺出资不低于基金总额的5%，云泰投资 及其关联人承诺出资不低于基金总额的5%。出资时间根据投资项目的情况按照 比例逐步投入。 7、出资额：每个有限合伙人认缴的基金出资最低1000万元，并以100万元 为单位递增；基金最多可以接受不超过49名有限合伙人的投资。普通合伙人有 权豁免该最低认缴出资额限制。 8、基金经营期限：自募集完成日起五年。经普通合伙人同意最多延长两次，每次延长一年。 9、基金费用： （1）管理费：基金募集完成之日起的3年投资期，管理费为2%/年；以后 按基金尚未退出的剩余投资项目成本的2%/年支付管理费。管理人于每六个月的 首日提取当期管理费。基金延长经营期限的，延长经营期限内管理人不收取管理费。 （2）基金运作费用：基金日常运作费用，按照实际发生额列支，基金存续期内累计不得超过基金总出资额的3％，超过部分由管理人承担。内容包括：开办费；募集费用；法律、会计、审计、托管、投资中介及其他通常无法由普通合伙人或管理人向基金提供的专业服务的相关费用；基金制作报告报表等相关费用；合伙人会议费用。基金发生的其他运作费用。 （3）基金为主体的诉讼、仲裁、涉诉公告费用等相关费用；取得、收购、持有、出售及以其他方式处置基金财产相关的税金及手续费用、托管费用。 10、投资决策委员会：有限合伙企业设立投资决策委员会，共设成员7名, 博济投资指定3名，云泰投资指定3名，第7名由博济投资提名云泰投资聘任。 11、利润分配与亏损分担方式： （1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配： 1）返还有限合伙人出资； 2）返还普通合伙人出资； 3）合伙企业收益部分统称为总收益，总收益中80%的部分由全体合伙人按 照各自实际认缴的出资比例进行分配，剩余的20%的部分作为业绩报酬分配给普 通合伙人。 （2）合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由有限合伙人依照出资比例承担。 （3）合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，但对基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 12、资金到位流程： 由投决会决策确定投资项目，确定相关投资条款和协议后，到应实际出资前，由基金一般合伙人向基金各承诺出资方（包括一般合伙人和有限合伙人）发出出资指令，基金各承诺出资方在两周内向指定账户转入此项目此方应承担比例应缴相关投资款项。项目据此依次投资，直到完成基金投资额度。 四、后续相关事宜 合作框架协议为各方协商一致的意思表示，本次大健康产业基金最终成立以相关方签署的合伙人协议、委托管理协议为准，在该基金正式成立之前，各方将密切沟通，快速推进工作进程，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务 五、本次交易的目的、风险和对公司的影响 1、本次交易的目的 公司通过成立大健康产业基金，投资国内外优质项目和企业的权益或股权，引入创新技术和先进管理经验，形成产业链完善、要素互补的新型产业生态圈，实现公司集约化发展。 2、可能存在的风险及措施 产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。在投资过程中将受宏观经济、行业周期、政策风险、基金管理水平、投资标的公司经营管理以及交易方案设计等诸多因素影响，存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。 公司将充分履行出资人权利，督促基金管理规范运作，确保所投资项目符合本基金产业投向，在项目投资前应充分考虑项目与公司的产业协同、资源搭配、技术延伸及产业化等因素，有效发挥在技术、产业导入等方面协同效益。 3、本次交易对公司的影响 本次投资资金来源为自有资金，对公司短期业绩及财务状况无较大影响，中长期对公司有正面影响。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与王廷春累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易）。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 我们认真审阅了公司《关于公司投资设立大健康产业基金暨关联交易的议案》，公司全资子公司博济投资与云泰投资以及公司实际控制人王廷春先生联合成立大健康产业基金的关联交易事项，有利于公司快速地实现在关键领域的布局，完善公司产业链，提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东利益的情形。 基于上述，我们同意将此项议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。 2、独立董事意见 本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已获得独立董事事前认可，并已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。我们同意本次投资设立大健康产业基金暨关联交易事项。 八、保荐机构意见 经审慎核查，保荐机构对博济医药本次对外投资设立大健康产业基金所涉及的关联交易事项发表意见如下： 博济医药本次参与投资设立大健康产业基金事项已经公司第二届董会第十八次会议审通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对博济医药参与投资设立大健康产业基金暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、《广州博济医药生物技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》2、《独立董事关于对外投资设立大健康产业基金暨关联交易的事前认可意见》 3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》4、《合作框架协议》 特此公告。 广州博济医药生物技术股份有限公司 董事会 2017年1月13日