证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-007 中山达华智能科技股份有限公司 关于公司对外投资收购保险经纪公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与天津梧桐营销策划有限公司（以下简称“天津梧桐”）、天津全鑫体育文化传播有限责任公司（以下简称“天津全鑫”）、国采企业风险管理咨询（天津）有限公司（以下简称“国采管理”）、朱彤签署了《股权转让协议》，公司以自有资金6,500万元人民币（其中5,000万元为公司代转让方偿还其对鹏程保险的5,000万元债务，剩余1,500万元为公司向转让方实际支付的转让款）收购上述单位和个人持有的天津津报鹏程保险经纪有限公司（以下简称“鹏程保险”或“标的公司”）100%的股权，鹏程保险拥有中国保险监督管理委员会颁发的《经营保险经纪业务许可证》，并完成网销资质备案。 根据《公司章程》规定，本次收购事项在董事长决策范围内，无需提交董事会或股东大会审议；本次收购事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 2、本次股权收购完成后，公司持有鹏程保险100%的股权，鹏程保险为公司 全资子公司并纳入公司合并报表范围。 本次交易完成后，鹏程保险的股权结构对照表如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资额（万元 出资比例 出资额（万元人民 出资比例 人民币） （%） 币） （%） 公司 0 0 5,000 100 津梧桐营销策划有限公司 2,000 40 0 0 天津全鑫体育文化传播有限责任公司 1,625 32.5% 0 0 国采企业风险管理咨询（天津）有限公司 600 12 0 0 朱彤 775 15,5% 0 0 合计 5,000 100% 5,000 100% 二、交易对方基本情况 （一）天津梧桐营销策划有限公司 1、名称：天津梧桐营销策划有限公司 2、社会统一信用代码：91120222061231531H 3、成立时间：2013年2月20日 4、法定代表人：傅津鹏 5、企业类型：有限责任公司 6、注册资本：200万元人民币 7、住所：天津市武清开发区福源道18号521-57（集中办公区） 8、经营范围：市场营销策划，商务信息咨询，从事广告业务（国家法律法规禁止的除外），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），企业形象策划，投资咨询。 （二）天津全鑫体育文化传播有限责任公司 1、名称：天津全鑫体育文化传播有限责任公司 2、社会统一信用代码：91120104MA05JDMC9A 3、成立时间：2016年4月7日 4、法定代表人：刘锐 5、企业类型：有限责任公司 6、注册资本：5,000万元人民币 7、住所：天津市南开区红旗南路263号A座801室 8、经营范围：文化交流活动策划、体育赛事策划。 （三）国采企业风险管理咨询（天津）有限公司 1、名称：国采企业风险管理咨询（天津）有限公司 2、注册号：120222000316431 3、成立时间：2015年3月4日 4、法定代表人：傅津鹏 5、企业类型：有限责任公司 6、注册资本：500万元人民币 7、住所：天津市武清区杨村街道机场道8号 8、经营范围：企业风险管理咨询服务、财务咨询、企业营销策划、会议服务、展览展示服务。 （四）朱彤 1、姓名：朱彤 2、身份证号码：1201031968XXXXXXXX 3、住址：天津市河西区 （五）其他说明 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其公司董事、监事、高级 管理人员与上述单位（个人）及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：天津津报鹏程保险经纪有限公司 2、拥有资质：拥有中国保险监督管理委员会下发的《经营保险经纪业务许 可证》（机构编号：269653000000800），证书有效期间为：2016年5月31日至2019年4月13日。 3、社会统一信用代码：91120103MA06J25628 4、成立时间：2015年10月10日 5、法定代表人：傅津鹏 6、企业类型：有限责任公司 7、注册资本：5,000万元人民币 8、住所：天津市河西区友谊路32号津利华大酒店商务楼二楼 9、经营范围：保险经纪服务（取得经营许可后方可经营） 10、财务状况：截止2016年11月30日，资产总额4,812.31万元,负债总 额17.46万元,净资产4,794.84万元，营业收入30.94万元，净利润-200.17 万元。 11、本次交易前，津报鹏程的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例 津梧桐营销策划有限公司 2,000 40 天津全鑫体育文化传播有限责任公司 1,625 32.5% 国采企业风险管理咨询（天津）有限公司 600 12 朱彤 775 15,5% 合计 5,000 100 12、鹏程保险将纳入公司合并报表范围，本次收购不涉及人员安置。 13、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其公司董事、监事、 高级管理人员与鹏程保险及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 四、《股权转让协议》的主要内容 （一）交易各方 1、甲方1：天津梧桐营销策划有限公司 甲方2：天津全鑫体育文化传播有限责任公司 甲方3：国采企业风险管理咨询（天津）有限公司 甲方4：朱彤 甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”或“转让方”。 2、乙方：中山达华智能科技股份有限公司 （二）标的资产及交易对价 1、交易标的：天津津报鹏程保险经纪有限公司100%股权 2、双方同意并确认，本次股权转让款总计为人民币6,500万元，其中5,000 万元为公司代甲方偿还其对鹏程保险的5,000万元债务，剩余1,500万元为公司 向甲方实际支付的转让款。 （三）定金及股权转让价款支付 公司向甲方实际支付的转让款部分（金额1,500万元），由公司按以下方式 分三期支付至甲方指定的银行账户: 1. 第一期付款 协议生效后两个工作日内，公司向甲方支付人民币300万元。 2. 第二期付款 第二期付款为人民币450万元，应在2017年1月12日之前一次性支付给甲 方。 3. 第三期付款 第三期付款为人民币740万元（，应在本次股权转让完成工商变更登记后三 个工作日之内一次性支付给甲方。 4. 预留款 双方同意，本次股权转让款中剩余10万元由公司暂时扣留六个月，用以支 付本次股权转让交割日前因标的公司原因导致的任何诉讼、仲裁或其他纠纷给标的公司造成的损失。自交割日起算六个月内如无交割日前因标的公司原因导致的任何诉讼、仲裁或其他纠纷并给标的公司造成经济损失的，公司应当在6个月期限届满的次日将10万元无息支付至甲方指定账号。 （四）陈述、保证及承诺 1、甲方保证鹏程保险合法成立、有效存续且运行良好，拥有完全民事权利能力和民事行为能力；甲方保证对鹏程保险的股权未设置任何质押或其它任何权利限制，且不存在被查封、被冻结等任何权利受限制的情形或潜在风险；甲方有完全的权利自行处置标的公司 100%的股权；标的公司对外没有非经营性负债或担保，未收到过任何形式的行政处罚或其他处罚；甲方就本协议所提供的一切文件资料/说明均是真实、完整、准确及无误导性的。 2、公司将按本协议的规定及时、足额地支付股权转让的对价；公司保证本次受让标的股权的资金来源合法且有充分的资金及时支付本次股权转让款。 （五）标的资产交割及交割后事项 各方同意，甲方及傅津鹏先生应当在交割日前将标的公司拥有的所有资产及负债进行剥离，办理该等剥离手续产生的费用由傅津鹏先生承担；如剥离后发生债权人就津报鹏程在交割日前的负债提出的追索请求，由甲方及傅津鹏先生承担。 标的公司现有的固定资产、无形资产价值40,011.2元自交割日后除联想笔 记本电脑之外其他全归公司所有。 （六）违约责任 任何一方违反本协议约定内容，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方直接经济损失。 （七）协议的生效、变更、解除和终止 本协议自双方加盖公章或授权代表签字之日起生效。 非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除和终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止，必须由双方以书面形式作出。 五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响 公司经过多年的发展，目前已形成了物联网、智能生活和金融三大核心业务体系，并将物联网金融作为公司战略升级的核心。公司目前控股参股的企业中，已有部分企业主要从事融资租赁、第三方支付、商业保理等金融或类金融业务，该类业务作为公司业务布局的主线，与物联网、智能生活等业务形成了有机的配合和支撑。 公司战略发展需要开展保险经纪类业务；随着经济水平的不断提高，保险经纪作为投资人顾问，将成为粘合富裕及中产人群提供金融服务的重要渠道之一，有利于公司金融及财富管理管理板块业务的整体发展。 鹏程保险的经营受国家宏观经济及政策的影响，并可能面临信用风险、流动性风险等上游保险行业的固有风险。本次交易完成后，公司作为唯一的股东，将监督和敦促鹏程保险建立更为完善的业务运行和风险控制机制，规避相关风险。 公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。 六、资金来源 本次公司收购润兴租赁所需资金为人民币 6,500 万元（实际支付转让款 1,500万元），资金来源为公司自有资金。 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一七年一月十九日