天津天药药业股份有限公司 防止股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资产的管理办法 （已经2017年1月18日第六届董事会第二十六次会议审议通过）根据《中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（上证公字〔2010〕46号）的要求，为防止发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资产的行为，现根据本公司的实际情况，建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资产的管理办法。 一、公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份“ 占用即冻结” 的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 二、严格遵守《公司章程》及公司各项制度对于公司关联交易以及对外担保的规定，未经股东大会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。 三、公司不得以下列方式将公司资产直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方占有、使用： 1．无偿向股东、实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产； 2．以明显不公平的条件向股东、实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产； 3．向明显不具有清偿能力的股东、实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产； 4．为明显不具有清偿能力的股东、实际控制人及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保； 5．无正当理由放弃对股东、实际控制人及其关联方的债权或承担股东、实际控制人及其关联方的债务。 6．其他可能导致公司资产被占用的方式。 四、公司与股东、实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 五、公司董事长作为“ 占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负 责人、董事会秘书作为该项制度的第二负责人，负责协助董事长做好“ 占用即冻结” 工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 六、防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产具体按照以下程序执行： 1．财务负责人在发现股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等； 2．董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理所涉股东的股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3．董事会秘书根据董事会决议向股东、实际控制人及其关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理所涉股东的股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4．若股东、实际控制人及其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 七、本制度经董事会会议审议通过之日起实施。