证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017―006 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市 场经济的原则下公开、公平、合理进行的。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。 ● 2017年度预计日常关联交易不会影响公司的独立性。 ● 本议案尚需提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2017年1月20日，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》。关联董事蔡蕾先生、吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和康青山先生已回避表决，非关联董事一致审议通过该预案。 2、公司独立董事事前认可意见：本次公司预计2017年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第七 届董事会第十三次会议审议。 3、公司独立董事意见：本次公司预计2017年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事蔡蕾先生、吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和康青山先生已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。 4、公司董事会审议委员会审核意见：本次公司预计2017年度的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。 （二）2016年度日常关联交易预计和执行情况 因公司2016年财务数据尚未经审计，公司将在2016年度报告中披露2016年度日常关联交易执行情况。 （三）2017年度日常关联交易预计金额和类别 公司与九鼎集团等关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相 应的业务资质的前提下，预计2017年度日常关联交易预计金额和类别为： 序号 交易对方 关联交易类别 2017年度预计金额 江西江中物业 1 房地产物业管理 600万 有限责任公司 资产管理业务、代理销售 资产管理业务规模难以预计，以实 九泰基金管理 2 金融产品通道类业务、投 际发生数计算；与其它金融服务相 有限公司 资咨询和投资顾问业务 关的收入和支出分别不超过1亿元 资产管理业务、代理销售 资产管理业务规模难以预计，以实 九州证券股份 3 金融产品通道类业务、投 际发生数计算；与其他金融服务相 有限公司 资咨询和投资顾问业务 关的收入和支出分别不超过1亿元 资产管理业务规模难以预计，以实 富通保险有限 资产管理业务、投资咨询 4 际发生数计算；与其他金融服务相 公司 和投资顾问业务 关的收入和支出分别不超过1亿元 拉萨昆吾九鼎 资产管理业务规模难以预计，以实 资产管理业务、投资咨询 5 产业投资管理 际发生数计算；与其他金融服务相 和投资顾问业务 有限公司 关的收入和支出分别不超过1亿元 同创九鼎投资 资产管理业务规模难以预计，以实 管理集团股份 资产管理业务、投资咨询 6 际发生数计算；与其他金融服务相 有限公司、其他 和投资顾问业务 关联方 关的收入和支出分别不超过1亿元 二、关联方介绍和关联关系 （一）江西江中物业有限责任公司 1、关联方基本情况 企业名称：江西江中物业有限责任公司（以下简称“江中物业”） 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：江西省南昌市湾里区招贤大道 法定代表人：蔡蕾 注册资本：300万元整 成立时间：2002年11月05日 经营范围：物业管理（凭资质证经营） 截止2016年9月30日，江中物业的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 总资产 532.21 所有者权益 304.10 营业收入 1,355.91 净利润 -18.48 2、与公司的关联关系 公司直接控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）持有江中物业80%股份，公司持有江中物业20%股份。参考《上海证券交易所股票上市规则》并依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，江中物业为公司关联法人，相关交易构成关联交易。 3、履约能力分析 财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。 （二）九泰基金管理有限公司 1、关联方基本情况 企业名称：九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”） 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：20000.00万元 成立时间：2014年07月03日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 截止2016年9月30日，九泰基金的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 总资产 21,142.66 所有者权益 12,007.41 营业收入 11,136.20 净利润 -2,042.20 归属母公司股东的净利润 -2,042.20 2、与公司的关联关系 公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司持有九泰基金26%股权，九鼎集团及其其它子公司合计持有九泰基金74%股权，故九泰基金是公司关联方，相关交易构成关联交易。 3、履约能力分析 财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。 （三）九州证券股份有限公司 1、关联方基本情况 企业名称：九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”） 企业性质：其他有限有限公司（非上市） 注册地址：西宁市南川工业园区创业路108号 法定代表人：魏先锋 注册资本：300000.00万元 成立时间：2002年12月10日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。 截止2016年9月30日，九州证券的总资产、净资产、利润总额及净利润等 主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 总资产 1,578,960.30 所有者权益 329,173.68 营业收入 64,539.41 净利润 20,709.64 归属母公司股东的净利润 17,048.00 2、与公司的关联关系 公司控股股东之控股股东九鼎集团持有九州证券96.34%股份，参考《上海证券交易所股票上市规则》并依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，九州证券为公司关联法人，相关交易构成关联交易。 3、履约能力分析 财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。 （四）富通保险有限公司 1、关联方基本情况 企业名称：富通保险有限公司（以下简称“富通保险”） 企业性质：有限公司 注册地址：百慕大群岛 主要办公地点：香港干诺道中111号永安中心28楼 首席执行官：杨斌官 主营业务：人寿保险 截止2016年9月30日，富通保险的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下： 单位：港币万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 总资产 4,518,697 所有者权益 1,321,529 营业收入 481,848 净利润 49,514 归属母公司股东的净利润 46,471 2、与公司的关联关系 九鼎集团正在收购富通保险的控股股东富通亚洲控股有限公司100%股权，目前该交易正在交割过程之中。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，富通保险为公司关联方，相关交易构成关联交易。 3、履约能力分析 财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。 （五）拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 1、关联方基本情况 企业名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：达孜县工业园区 法定代表人：吴强 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2012年11月8日 经营范围：产业投资 截止2016年9月30日，拉萨昆吾的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 总资产 1,694,880.09 所有者权益 791,155.65 营业收入 129,032.77 净利润 117,505.05 归属母公司股东的净利润 117,505.05 2、与公司的关联关系 拉萨昆吾是九鼎集团的全资子公司，持有公司0.54%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，拉萨昆吾为公司关联方，相关交易构成关联交易。 3、履约能力分析 财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。 （六）同创九鼎投资管理集团股份有限公司 1、关联方基本情况 企业名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618 法定代表人：吴刚 注册资本：1,500,000.0398万元 成立时间：2010年12月10日 经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截止2016年9月30日，九鼎集团的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 总资产 5,904,123.00 所有者权益 2,530,141.64 营业收入 351,381.57 净利润 135,988.86 归属母公司股东的净利润 125,724.73 2、与公司的关联关系 九鼎集团通过中江集团持有本公司72.37%的股权，通过拉萨昆吾持有本公司0.54%的股权，合计持有本公司72.90%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，九鼎集团为公司关联方，相关交易构成关联交易。 3、履约能力分析 财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。 三、关联交易定价政策和定价依据 定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。任何一方不得利用关联交易损害另一份利益，关联交易价格的制定依据市场价。 四、关联交易目的及对公司的影响 公司与九鼎集团等关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长。该等关联交易事项采取市场公允价格定价，定价明确、合理，不损害公司及中小股东的利益。关联方具备良好财务状况和履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。 五、备查文件 1、公司第七届董事会第十三次会议决议 2、公司第七届监事会第八次会议决议 3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见 4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见5、公司董事会审计委员会对公司相关关联交易事项的书面意见 特此公告。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 董事会 2017年1月21日