证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017―007 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 Kunwu Jiuding Investment HoldingsCO.,Ltd 关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）境外全资子 公司 Acute Investment拟以 14,882,417.80 美元向关联方富通保险有限公司 （FTLife Insurance Company Limited，以下简称“富通保险”）转让其持有的 JiudingChinaGrowthFundII,L.P.中10%的基金份额。 本次关联交易尚待公司股东大会审议，并需经香港保险业监理处（Office of the CommissionerofInsurance）审批。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 （1）关联交易主要内容 公司境外全资子公司 Acute Investment 持有 Jiuding China Growth Fund II,L.P.中 18.76%的基金份额，该基金认缴总规模200,100,000美元，目前已实缴127,642,673.74美 元。 为进一步优化公司资金配置，加深与富通保险战略协作，AcuteInvestment拟向富通 保险转让JiudingChinaGrowthFundII,L.P.中10%的基金份额，并于2017年1月20日与 富通保险签署《基金份额转让协议》（以下简称“转让协议”），转让后，AcuteInvestment 持有JiudingChinaGrowthFundII,L.P.中8.76%的基金份额，富通保险持有JiudingChina GrowthFundII,L.P.中10%的基金份额。公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署上 述相关协议和文件。 （2）关联关系 公司控股股东之控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）对于富通保险控股股东富通亚洲控股有限公司100%股权的收购事宜已取得相关监管部门的批复，并完成了相关款项支付等程序，具体信息请详见九鼎集团（股票代码：430719.OC）在全国中小股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）发布的与此项收购相关的公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司认定富通保险为公司关联方，故本次转让构成关联交易。 （3）董事会表决情况 2017年1月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过《关于拟向关联方 富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票），根 据证监会及交易所相关规定，董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和康青山先生成为本次交易的关联董事，故回避表决此项议案。独立董事周春生先生、向锐先生和马思远女士一致同意本议案，上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 （1）基本信息 名称：富通保险有限公司（FTLifeInsuranceCompanyLimited） 企业性质：有限公司 注册地：百慕大群岛 主要办公地点：香港干诺道中111号永安中心28楼 首席执行官：杨斌官 主营业务：人寿保险 （2）与本公司的关联关系 公司控股股东之控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）对于富通保险控股股东富通亚洲控股有限公司100%股权的收购事宜已取得相关监管部门的批复，并完成了相关款项支付等程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司认定富通保险为公司关联方，故本次转让构成关联交易。 （3）历史沿革、主要业务最近三年发展状况 富通保险成立于1985年，拥有32年经营历史，具备成熟完善的管理架构，拥有优 秀的产品创新技术和高素质代理人团队，是香港最大保险公司之一。富通保险通过代理人及合作方向个人及机构提供多元化的保险及理财规划服务，产品系列包括终生人寿保险、养老保险、连投险和定期寿险产品，其中包括意外险，医疗和残疾保险。 富通保险在专业管理、产品开发、品牌推广方面备受赞誉。2007年至2016年连续 10年获得《Hong KongBusiness》之“杰出人寿保险公司奖”；2009年至2016年连续8 年获得《资本壹周》之“智选人寿保险品牌大奖”；2013年至2015年连续3年获《文汇 报》评选为“香港杰出保险公司”；2014年及2016年荣获香港保险业联会“香港保险业 大奖之杰出整合营销策略大奖”。 富通保险财务实力雄厚，始终秉持审慎的投资策略，获得国际信贷财务评级机构惠誉A-和穆迪Baa1的评级。最近三年富通保险经营业绩稳步提升，品牌推广深入人心，同时不断打磨专业的投资能力，未来富通保险将致力成为亚洲卓越的保险集团。 （4）主要财务数据 截止2016年9月30日，富通保险的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财 务数据（未经审计）如下： 单位：港币万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 总资产 4,518,697 所有者权益 1,321,529 营业收入 481,848 净利润 46,471 归属母公司股东的净利润 46,471 截至本公告披露日，公司未有对富通保险进行担保和委托其理财情形，富通保险也未有占用公司资金情形。 三、关联交易标的基本情况 （1）具体情况： 1、基金名称：JiudingChinaGrowthFundII,L.P. 2、组织形式：有限合伙 3、注册地：开曼群岛 4、基金认缴总规模200,100,000美元，目前已实缴127,642,673.74美元 5、出资方式：现金出资 6、存续期限：第一次关闭日（2013年7月19日）起5年 7、投资重点：成长型企业 8、投资区域：大中华地区 （2）资产审计情况 公司委托具有证券业务资格的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《JiudingChinaGrowthFundII,L.P.审计报告（2016年9月30日）》，审计结果如下： 1、审计对象：JiudingChinaGrowthFundII,L.P. 2、审计基准日：2016年9月30日 3、财务情况： 截止2016年9月30日，JiudingChinaGrowthFundII,L.P.的总资产、净资产、利润 总额及净利润等主要财务数据如下： 单位：美元万元 项目 2016年9月30日 总资产 14,100 所有者权益 12,200 综合收益总额 2,368 截至本公告披露日，公司未有对JiudingChinaGrowthFundII,L.P.进行担保和委托其 理财情形，JiudingChinaGrowthFundII,L.P.也未有占用公司资金情形。 四、交易的定价政策及定价依据 本次转让价格以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所载明的截至审计基准日（2016年9月30日）JiudingChinaGrowthFundII,L.P.的净资产和审计基准日至交割日新增实缴及分配金额为基础协商确定。 截至审计基准日，AcuteInvestment持有JiudingChinaGrowthFundII,L.P.的净资产为 22,848,695.00美元，审计基准日后AcuteInvestment向JiudingChinaGrowthFundII,L.P. 新增实缴金额5,064,205.55美元，且尚未收到分配款项。本次转让AcuteInvestment持有 的Jiuding ChinaGrowth Fund II, L.P.的基金认缴份额为20,010,000.00美元，占Jiuding ChinaGrowthFundII,L.P.总认缴份额的比例为10%。截至目前本次交易对价=（2016年9 月30日AcuteInvestment持有JiudingChinaGrowthFundII,L.P.的净资产+2016年9月30 日至今 Acute Investment新增实缴金额）*转让份额/Acute Investment认缴份额= （22,848,695.00+5,064,205.55）*20,010,000.00/37,530,000.00= 14,882,417.80 美元。最终 交易价格将根据未来至交割日新增的实缴和分配金额调整。 五、交易协议的主要内容 （1）《基金份额转让协议》（“《转让协议》”） 转让方：AcuteInvestment 受让方：富通保险（FTLifeInsuranceCompanyLimited） 1、本次交易 本次交易AcuteInvestment拟向富通保险转让其持有的合伙企业10%的份额，转让价 格为14,882,417.80美元（如AcuteInvestment在交割日前存在新增实缴金额或收到分配 收益的情形，则交易价格将根据协议进行相应调整，下同）。 2、转让价款及支付 本次交易转让价格为14,882,417.80美元，由富通保险于交割日当天一次性支付。 3、标的权益交割及交割条件 本交易的交割前提为：（1）双方不违反各自在本交易的陈述与保证；（2）双方在交割前在任何重大方面不违反各自的合同义务；（3）本交易的进行不因任何潜在诉讼、仲裁、政府质询或调查等程序而被禁止或被归于违法；（4）双方各自向对方出具满足本交割前提第（1）、（2）项的书面证明；（5）双方于交割日前各自获得进行本交易所可能需要的全部批准，包括合伙企业关于受让方入伙的批准，九鼎投资股东大会批准以及香港保险业监理处（OfficeoftheCommissionerofInsurance）对本交易的批准；（6）双方（以及合伙企业和合伙企业的普通合伙人）均签署作为《转让协议》附件的《基金份额转让受让协议》。如交割发生，上述在交割时未满足的交割前提视为被放弃。 交割安排：在上述交割前提满足后的五个工作日内或双方共同确认的交割日期进行交割。 4、价格调整机制 本次交易初始转让价格以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所载明的截至审计基准日2016年9月30日转让方持有的合伙企业的净资产确定，并根据从2016年9月30日至交割日期间发生的实缴金额和分配金额进行价格调整。 六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 通过本次交易，公司一方面可优化公司基金配置，提高公司资金流动性，为后续公司对外投资积累资金；另一方面，富通保险持有JiudingChinaGrowthFundII,L.P.后，有助于丰富公司在管基金的资金来源，利用富通保险在亚洲地区深厚的商业资源，拓宽基金产品的客户范围和投资渠道，本次交易将加深公司与富通保险金融服务领域的广泛合作，并与公司长期股权投资布局形成良好的战略协同效应。 本次基金份额受让方富通保险在业务上与公司相互独立，不会对公司的日常经营造成影响。本次转让有利于公司经营发展，经过本次交易，公司预计将获得投资收益 136万美元，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。 本次交易尚需公司股东大会批准，并需经香港保监会等相关机构审批，故本次交易具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。 七、独立董事意见 （一）关于本次关联交易的事前认可意见 作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第十三次会议审议的《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》，发表如下意见： 公司拟向关联方富通保险转让公司全资子公司持有的JiudingChinaGrowthFundII, L.P.的基金份额，有助于优化公司资金配置，定价方式符合市场规则，本次交易符合公司和全体股东的利益。 因此，我们同意将本事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。 （二）关于本次关联交易的独立意见 作为公司的独立董事，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第七届董事会第十三次临时会议审议的《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下： 1. 公司拟向关联方富通保险转让公司全资子公司持有JiudingChinaGrowthFundII, L.P.的基金份额，有助于优化公司资金配置，符合公司利益。 2. 本次转让价格以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所载明 的截至审计基准日（2016年9月30日）JiudingChinaGrowthFundII,L.P.的净资产和审 计基准日至交割日新增实缴及分配金额为基础协商确定，交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《上海证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等规定。 综上，我们同意本次关联交易，并同意将其提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第十三次会议决议 2、公司第七届监事会第八次会议决议 3、公司董事会审计委员会书面审核意见 4、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见 5、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见 6、公司与富通保险基金份额转让协议 7、JiudingChinaGrowthFundII,L.P.审计报告（截至2016年9月30日） 特此公告。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 董事会 2017年1月21日