昆吾九鼎投资控股股份有限公司 KunwuJiudingInvestment Holdings CO.,Ltd 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017年2月6日 目 录 一、九鼎投资2017年第一次临时股东大会会议须知 二、九鼎投资2017年第一次临时股东大会会议（现场会议）议程 三、审议议案 1、《关于预计2017年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关 联交易的议案》 2、《关于2017年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》 3、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》 4、《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》 5、《关于二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》 6、《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议 案》 7、《关于公司2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》 8、《相关主体关于公司 2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺的议案》 9、《关于修订公司相关治理和议事制度的议案》 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年2月6日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年2月6日9:15-15:00。 三、现场会议召开时间：2017年2月6日14:30 1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。 4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。 5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。 股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 6、在大会进行表决时，股东不得发言。 7、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（现场会议） 议 程 会议时间： 2017年2月6日14:30 会议地点： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层 会议主持人： 董事会秘书易凌杰先生 会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事和其他高级管理人员、见证律师等。 13:30―14:30 股东报到登记、入场 14:30 会议开始 一、主持人宣布会议开始 二、宣读会议须知和大会出席情况 三、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选两位股东代表、监事推行一名监事参加计票和监票 四、审议如下议案： 1、《关于预计2017年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关 联交易的议案》 2、《关于2017年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》 3、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》 4、《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》 5、《关于二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》 6、《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议 案》 7、《关于公司2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》 8、《相关主体关于公司 2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺的议案》 9、《关于修订公司相关治理和议事制度的议案》 五、股东（或股东授权代表）发言 六、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果） 七、监票人宣布表决结果 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 九、宣读公司2017年第一次临时股东大会决议，签署有关文件 十、主持人宣布会议结束 议案一： 《关于预计2017年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金 暨关联交易的议案》 说明人：董事会秘书 易凌杰 各位股东： 现将《关于预计2017年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨 关联交易的议案》提交如下，请予审议： 1、出借资金概况 （1）出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金； （2）借款额度：合计不超过人民币20亿元，在此额度以内资金可循环 使用； （3）借款期限：每笔借款不超过12个月； （4）资金来源：公司自有资金； （5）出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转；（6）资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定。 请予审议。关联股东对本议案需履行回避表决程序。 议案二： 《关于2017年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议 案》 说明人：董事会秘书 易凌杰 各位股东： 现将《关于 2017 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议 案》提交如下，请予审议： 为满足公司 PE 投资、VC 投资、不动产和固定收益投资业务对临时性 资金周转的需要，加强公司资金流动性，并根据中江集团在公司2006年重大 资产重组时作出的给予公司资金支持的相关承诺，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向控股股东之控股股东九鼎集团及其关联方临时拆入资金，用于补充流动资金。 公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自2017年1月1日起 至2017年12月31日止，拟向控股股东之控股股东九鼎集团及其关联方临时 拆入资金，拆入资金新增总额度不超过20亿元，资金拆入利率为不高于同期 银行贷款利率。 为便于拆入业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。 请予审议。关联股东对本议案需履行回避表决程序。 议案三： 《关于预计2017年度日常关联交易的议案》 说明人：董事会秘书 易凌杰 各位股东： 现将《关于预计2017年度日常关联交易的议案》提交如下，请予逐项审 议： 公司与九鼎集团等关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相应的业务资质的前提下，预计2017年度日常关联交易预计金额和类别为： 序号 交易对方 关联交易类别 2017年度预计金额 江西江中物业 1 房地产物业管理 600万元 有限责任公司 资产管理业务、代理销售 资产管理业务规模难以预计，以实 九泰基金管理 2 金融产品通道类业务、投 际发生数计算；与其它金融服务相 有限公司 资咨询和投资顾问业务 关的收入和支出分别不超过1亿元 资产管理业务、代理销售 资产管理业务规模难以预计，以实 九州证券股份 3 金融产品通道类业务、投 际发生数计算；与其他金融服务相 有限公司 资咨询和投资顾问业务 关的收入和支出分别不超过1亿元 资产管理业务规模难以预计，以实 富通保险有限 资产管理业务、投资咨询 4 际发生数计算；与其他金融服务相 公司 和投资顾问业务 关的收入和支出分别不超过1亿元 拉萨昆吾九鼎 资产管理业务规模难以预计，以实 资产管理业务、投资咨询 5 产业投资管理 际发生数计算；与其他金融服务相 和投资顾问业务 有限公司 关的收入和支出分别不超过1亿元 同创九鼎投资 资产管理业务规模难以预计，以实 管理集团股份 资产管理业务、投资咨询 6 际发生数计算；与其他金融服务相 有限公司、其他 和投资顾问业务 关的收入和支出分别不超过1亿元 关联方 请予审议。关联股东对本项议题需履行回避表决程序。 议案四： 《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》 说明人：董事会秘书 易凌杰 各位股东： 现将《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》提交如下，请予审议： 公司境外全资子公司Acute Investment拟以14,882,417.80美元向关联方 富通保险有限公司（FTLifeInsuranceCompanyLimited）转让其持有的Jiuding ChinaGrowthFundII,L.P.中10%的基金份额。 请予审议。关联股东对本议案需履行回避表决程序。 议案五： 《关于二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》 说明人：董事会秘书 易凌杰 各位股东： 现将《关于二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》 提交如下，请予审议： 公司本次非公开发行的发行股份数量由不超过 46,772,684 股缩减为不 超过44,851,256股，募集资金总额由不超过15.00亿元缩减为不超过14.39 亿元，计划投资于以下项目： 单位：亿元 序号 项目 项目总投资额 拟使用募集资金额 1 紫金城项目：四期、五期、一期1＃楼、 17.96 14.39 公寓楼 合计 17.96 14.39 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。 请予审议。关联股东对本议案需履行回避表决程序。 议案六： 《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的 议案》 说明人：董事会秘书 易凌杰 各位股东： 现将《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的 议案》提交如下，请予审议： 本次非公开发行募集资金总额不超过 14.39 亿元，在扣除发行费用后将 用于：紫金城项目：四期、五期、一期1＃楼、公寓楼。 请予审议。关联股东对本议案需履行回避表决程序。 议案七： 《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》 说明人：董事会秘书 易凌杰 各位股东： 现将《关于公司2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》提交如下，请予审议： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的措施。 请予审议。关联股东对本议案需履行回避表决程序。 议案八： 《相关主体关于公司 2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺的议案》 说明人：董事会秘书 易凌杰 各位股东： 现将《相关主体关于公司 2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺的议案》提交如下，请予审议： 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。 请予审议。关联股东对本议案需履行回避表决程序。 议案九： 《关于修订公司相关治理和议事制度的议案》 说明人：董事会秘书 易凌杰 各位股东： 现将《关于修订公司相关治理和议事制度的议案》提交如下，请予逐项审议： （1）《关于修订股东大会议事规则的议案》 请予审议。关联股东对本项议题需履行回避表决程序。 （2）《关于修订董事会议事规则的议案》 请予审议。关联股东对本项议题需履行回避表决程序。