证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-006 天津天药药业股份有限公司 股权托管关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易不存在重大风险 本议案无需提交股东大会审议 一、 关联交易概述 为避免未来可能产生的同业竞争问题,本公司拟与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团）” 签订《股权托管协议》，受托管理医药集团拥有的津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“津药瑞达”）35%的股权。因医药集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 二、 关联方介绍 医药集团成立于1996年6月27日，注册资本500,000万 元，主要经营范围为：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、包装制品、中药材、兽药销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用 X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 医药集团持有本公司间接控股股东天津金耀集团有限公司100%股份，为本公司间接控股股东。 三、 关联交易标的基本情况 津药瑞达于 2014年 12月 05 日注册成立，注册资本 235,266,045.07 元，经营范围是“氨基酸系列（缬氨酸、亮氨酸、 异亮氨酸、丝氨酸、组氨酸、色氨酸等）及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务；γ-丁内酯、吡咯烷酮、环己胺、及其相关产品副产品的生产销售；食品添加剂（甜蜜素）及其副产品的生产销售及其运输服务；经营其相关产品的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；蒸汽的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 四、 关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方：天津市医药集团有限公司(委托方) 乙方：天津天药药业股份有限公司（受托方） （二）委托管理标的 津药瑞达（许昌）生物科技有限公司35%股权 （三）委托管理主要内容 1. 委托权限 托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。 2. 托管期间委托方的权利、义务 1) 知情权 委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。 2) 依法获取收益权 委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。 3) 剩余财产分配权 如在股权托管期间，如津药瑞达进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。 4) 承担投资风险义务 委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。 5) 合理税费承担义务 在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。 3. 受托方的权利与义务 1) 受托方有权依本协议约定行使股东权利； 2) 受托方不得利用托管地位损害委托方利益； 3) 受托方未经委托方书面同意，不得转委托； 4)未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、 赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。 4. 协同发展 鉴于津药瑞达与受托方存在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑津药瑞达及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保津药瑞达与受托方业务协同发展。 5. 协议的期限、解除和终止 本协议约定的股权托管事项中关于期限及津药瑞达注入受托方（上市公司）的安排，将与受托方与天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司、天津金耀集团有限公司签署的原托管协议之约定一致。 五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易有利于解决未来可能存在的同业竞争问题，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 六、 该关联交易应当履行的审议程序 2017年2月7日，公司召开第六届董事会第二十七次会议， 会议审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司与天津市医药集团有限公司签署股权托管协议的议案》。 表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。 此议案涉及关联交易，但不存在关联董事。 七、 独立董事发表独立意见 (一)本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与间接控股股东的同业竞争； (二)鉴于次关联交易公司受托管理部分股权，并且由公司派遣董事参与津药瑞达的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。 (三)本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。 八、 上网公告附件 1.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见； 2.经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 天津天药药业股份有限公司董事会 2017年2月7日