证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2017-004 黑龙江国中水务股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：198,310,900股 发行价格：4.80元/股 募集资金总额：951,892,320.00元 募集资金净额：922,342,009.10元 2、发行对象认购数量和限售期 序号 发行对象 获配数量（股）获配金额（元）限售期（月） 预计上市时间 拉萨经济技术开 1 发区厚康实业有 158,648,700 761,513,760.00 36 2020年3月2日 限公司 拉萨经济技术开 2 发区永冠贸易有 39,662,200 190,378,560.00 36 2020年3月2日 限公司 合计 198,310,900 951,892,320.00 - - 3、预计上市时间 本次非公开发行的新增股份已于2017年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。参与本次非公开发行认购的股份预计可上市交易的时间为2020年3月2日（自2017年3月2日起限售36个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次非公开发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次非公开发行概况 （一）本次非公开发行履行的相关程序 1、本次非公开发行的内部决策程序 （1）2015年10月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 （2）2015年12月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司修订2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司修订2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签订 的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 （3）2016年1月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。 （4）2016年1月15日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 （5）2016年2月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 （6）2016年5月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司2015年度非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于签订 的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案》、《关于本次募集资金到位后向汉中市石门供水有限公司、北京国中科创环境科技有限责任公司提供借款支持以推进募投项目实施的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 （7）2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。 （8）2016年7月1日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司调整2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《关于签订 的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（三次修订）的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 （9）2016年7月18日，公司召开2016年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。 （10）2016年10月12日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（五次修订稿）》的议案。 （11）2016年12月23日，公司召开2016年第五次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 2、本次非公开发行监管部门核准过程 2016年11月9日，公司2015年度非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2017年12月28日，中国证监会出具了《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220号），核准公司非公开发行不超过198,310,900股新股。 （二）本次非公开发行股票情况 序号 科目 内容 备注 1 股票类型 人民币普通股（A股） 2 发行数量 198,310,900股 3 股票面值 1.00元 4 发行价格 4.80元/股 5 募集资金总额 951,892,320.00元 6 发行费用 29,550,310.90元 包括承销费、保荐费 和其他发行费用 7 募集资金净额 922,342,009.10元 8 保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中准验字 [2017]1017 号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》，截至 2017 年2月24日止，公司已新增发行人民币普通股198,310,900股，每股发行 价格4.80元，募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用人 民币29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。 2、股份登记情况 2017年3月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记相关事宜。 （四）资产过户情况 本次非公开发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）结论意见 保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。 2、律师事务所结论意见 通力律师事务所认为：发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序号 发行对象 获配数量（股）获配金额（元）限售期（月） 预计上市时间 拉萨经济技术开 1 发区厚康实业有 158,648,700 761,513,760.00 36 2020年3月2日 限公司 拉萨经济技术开 2 发区永冠贸易有 39,662,200 190,378,560.00 36 2020年3月2日 限公司 合计 198,310,900 951,892,320.00 - - （二）发行对象情况 1、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 公司名称： 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 1,000万元 法定代表人： 王冰 成立日期： 2013年6月17日 注册地址： 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819 统一社会信用代码： 91540234064663647W 工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务； 经营范围： 日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相 关部门批准后方可经营该项目】。 股东名称 持股比例（%） 股权结构 上海鹏欣（集团）有限公司 100 截至本公告发布日，厚康实业股权结构如下： 姜照柏 姜雷 99.00% 1.00% 南通盈新投资有限公司 100.00% 上海鹏欣（集团）有限公司 100.00% 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 2、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司 公司名称： 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 100万元 法定代表人： 丁宏伟 成立日期： 2012年11月6日 注册地址： 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1817 统一信用代码： 9154012658578396XH 维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业 承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、 经营范围： 销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化 体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、 电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备【依法需经批准的项目， 经相关部门批准后，方可经营该项目】。 股东名称 持股比例（%） 股权结构 上海鹏欣（集团）有限公司 100 截至本公告发布日，永冠贸易股权结构如下： 姜照柏 姜雷 99.00% 1.00% 南通盈新投资有限公司 100.00% 上海鹏欣（集团）有限公司 100.00% 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司 （三）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行对象拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）和拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司（以下简称“永冠贸易”）与公司受同一实际控制人姜照柏控制，因此发行对象与公司构成关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）是公司的控股股东，姜照柏为其母公司润中国际控股有限公司的董事局主席；2016年10月，姜照柏成为公司的实际控制人。本次非公开发行对象厚康实业和永冠贸易均系姜照柏实际控制的公司，发行对象及其关联方与公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与发行对象及其关联方的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次非公开发行前后公司前10名股东变化 （一）本次非公开发行前公司前10名股东情况 截至2016年9月30日，公司前十名股东持股数量和比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 备注 1 国中（天津）水务有限公司 227,312,500 15.62 无限售条件 2中央汇金资产管理有限责 21,628,100 1.49 无限售条件 任公司 3 安信信托股份有限公司 20,000,000 1.37 无限售条件 4 吴国闯 15,892,000 1.09 无限售条件 5 陈开同 14,328,724 0.98 无限售条件 6 大通证券股份有限公司 8,536,900 0.59 无限售条件 7 周至浩 8,313,798 0.57 无限售条件 8中国证券金融股份有限公 7,896,628 0.54 无限售条件 司 中国农业银行股份有限公 9 司-中证 500交易型开放式 6,377,718 0.44 无限售条件 指数证券投资基金 10 倪滨江 4,952,333 0.34 无限售条件 （二）本次非公开发行后公司前10名股东情况 截至本公告发布日，本次非公开发行后，公司前10名股东持股数量和比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 备注 1 国中（天津）水务有限公司 227,312,500 13.74 无限售条件 2拉萨经济技术开发区厚康 158,648,700 9.59 有限售条件 实业有限公司 3拉萨经济技术开发区永冠 39,662,200 2.40 有限售条件 贸易有限公司 4中央汇金资产管理有限责 21,628,100 1.31 无限售条件 任公司 5 安信信托股份有限公司 20,000,000 1.21 无限售条件 6 陈开同 14,601,024 0.88 无限售条件 7 大通证券股份有限公司 8,359,700 0.51 无限售条件 8中国证券金融股份有限公 7,896,628 0.48 无限售条件 司 中国农业银行股份有限公 9 司－中证500交易型开放式 6,031,518 0.36 无限售条件 指数证券投资基金 10 刘文平 5,535,384 0.33 无限售条件 （三）本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 截至2016年12月30日，国中天津持有公司股份为227,312,500股，持股比 例为 15.62%，为公司的控股股东，姜照柏为公司实际控制人。因国中天津不参 与认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行后，国中天津的持股比例降为13.74%，仍为公司第一大股东，厚康实业及永冠贸易的持股比例将分别为9.59%和2.40%，故姜照柏可实际支配的表决权合计为25.73%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行将不会导致公司控制权发生变化，符合相关所有规定。 四、本次非公开发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下： 发行前 本次变动 发行后 类别 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）比例（%） 一、有限售条 件的流通股 1、其他境内法 － － 198,310,900 198,310,900 11.99 人持有股份 有限售条件的 － － 198,310,900 198,310,900 11.99 流通股合计 二、无限售条 件的流通股 1、A股 1,455,624,228 100.00 － 1,455,624,228 88.01 无限售条件的 1,455,624,228 100.00 － 1,455,624,228 88.01 流通股合计 股份总额 1,455,624,228 100.00 198，310，900 1,653,935,128 100.00 五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构和盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模均有一定幅度增加，资产负债率将相应降低。本次非公开发行将进一步增强了公司的整体实力和抵御财务风险能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司的可持续发展奠定坚实基础。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。 （二）对业务结构的影响 本次非公开发行股票所募集的资金全部用于水务工程建设项目、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等方面，项目的实施有助于公司进一步增强核心竞争力和总体运营能力，促进主业做大做强，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。 （三）对公司治理结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （四）对高管人员结构的影响 本次非公开发行对于公司的高管人员结构不直接构成重大影响。 （五）对同业竞争和关联交易的影响 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次非公开发行而发生变化。本次非公开发行完成后，不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 保荐代表人：闫宝峰、李琳 项目协办人人：蔡明 地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 20楼2004室 电话：021-33389888 传真：021-54047982 （二）律师事务所：通力律师事务所 负责人：俞卫锋 经办律师：杨玉华、夏慧君 地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼 电话：021-31358666 传真：021-31358600 （三）审计及验资机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：田雍 经办会计师：蔡伟、刘飞飞 地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层 电话：010-88356126 传真：010-88354837 七、上网公告附件 （一）中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非公开发行人民币普通股募集资金验资报告 （二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 （三）通力律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 特此公告。 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 2017年3月4日 备查文件： 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明2、经中国证监会审核的全部发行申报材料 上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。